證券代碼：688033 證券簡稱：天宜（yí）上佳 公告編號：2022-024
本公司董事（shì）會及（jí）全體董（dǒng）事保證本公告內容不存在（zài）任何虛假記載、誤導性陳述或者重（chóng）大遺漏，並（bìng）對其內容的真實（shí）性（xìng）、準確性和完整性依法承擔法律責任（rèn）。
重（chóng）要內容提示:
● 被擔保方（fāng）：北京天仁道和新材料有限（xiàn）公司（以下簡稱天仁道（dào）和）、江油天力（lì）新陶碳碳（tàn）材料科技有限公司（sī）（以下簡稱（chēng）天力新陶）、江油（yóu）天啟（qǐ）光峰新材（cái）料技術有限公司（以下（xià）簡（jiǎn）稱天啟光峰）、天宜上佳（天津）新材料有限公司（sī）（以下簡稱天津天宜）、成（chéng）都瑞合科技（jì）有限公司（以（yǐ）下簡稱瑞合科技）、綿陽天宜上佳新材料有限公司（以下簡稱綿陽天宜）、北京長（zhǎng）鼎科技有限公司（以下簡稱長鼎科技）。
● 北京天宜上佳高（gāo）新材料股份有（yǒu）限公司（sī）（以下簡稱天宜上佳或公司）及子公司2022年度擬向（xiàng）銀行等金（jīn）融機構（gòu）、非金（jīn）融機構申請不超過人（rén）民（mín）幣12億元的授信額度，並在授信額度內為（wéi）公司以及子（zǐ）公（gōng）司（sī）天仁道和、天力（lì）新陶、天啟光峰、天津天宜、瑞合科技、綿陽天（tiān）宜、長鼎科技融資提供不超過10億元的擔保額度，該議案尚（shàng）需提交公司（sī）股東（dōng）大會審議（yì）批準（zhǔn），授權額度自股東大會審議通過12個月之內有效。
● 截至本公告披露日，公司及子公司累計（jì）對（duì）外擔保（bǎo）餘額為1.72億元。
● 本次擔保無（wú）反擔保，公司無逾期對外擔保和涉及訴訟擔（dān）保情形。
● 該事項尚需提交股東大會審議。
一（yī）、擔保情況（kuàng）概述（shù）
（一）擔保基本情況
為滿足公司經營和發展需求，公司（sī）及子公司2022年度（dù）擬向銀行等金融機構、非金融（róng）機構申請不（bú）超過人民幣12億元（yuán）的授信額度，主要用於辦理流動資金貸款、固定資產貸款、合同融資、並購貸款、開立銀行承兌匯票、信用（yòng）證、保函、匯票貼現、銀行（háng）保（bǎo）理業（yè）務、貿易融資、供應鏈融資、融資（zī）租賃等業（yè）務品種，具體業務品種、授信額度和期限以各家金融機構及非金融機構***終核定為準。以上授信額度不等於公（gōng）司的實際融資金額，實際（jì）融資金額在總授信額度內，以公（gōng）司及子公司與金融機構、非金融機構實際發生的融資（zī）金額為（wéi）準。
為滿足子公司經營和發展需求，提高公司決策效率，公司擬為子公司（sī）天仁道和、天（tiān）力新陶、天啟光峰、天津天宜、瑞合科技、綿陽天宜、長鼎科（kē）技就上（shàng）述授（shòu）信（xìn）額度內的融資提供不超過人民幣10億（yì）元（yuán）的擔（dān）保額度；子公司天仁道和、天力新陶、天啟光峰、天津天宜、瑞合（hé）科技、綿陽天宜、長鼎科技擬為公司（sī）及子公司天仁道和、天力新陶、天啟光峰、天津天（tiān）宜、瑞合科技、綿陽天宜、長鼎（dǐng）科（kē）技就上述授信額度內的融資提供不超過人民幣10億元的擔保額度，擔保方（fāng）式包括保（bǎo）證、抵押、質押等，具體擔保（bǎo）額度與期限以屆時（shí）簽（qiān）訂的擔（dān）保合（hé）同為準。
董事會提請股東大會授權公司總經理根據公司實際經營情（qíng）況需要，在上述（shù）授信額度及擔保額度範圍內，全權辦理（lǐ）公司及子公司向金融機構以及非金融機構申請（qǐng）授信及提供擔保、抵質押等相關的具體事項。本次授權決議的有效期為12個月，自股東大會審議通過之（zhī）日起計算。
（二）決策程序
公司於2022年4月7日（rì）召開的第二屆董事會第四十一次會議以9票讚成、0票棄權、0票反對的表決（jué）結果審議通過了《關於公司及（jí）子（zǐ）公司向金融機構（gòu）以及非金融機構申請綜合授信額度及提供（gòng）擔保的議案》。獨立董（dǒng）事對此發（fā）表了同意的獨（dú）立意見（jiàn）。
本事項不構成關聯交易，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《北京天宜上佳高新（xīn）材料股（gǔ）份有限公司章程》等相關規（guī）定，該事項尚需提交股東（dōng）大會審議。
二、被擔保人（rén）基本情況
（一） 北京天仁道和新材料有限公司
1、企業類型：有（yǒu）限責任（rèn）公司（法人獨資）
2、注冊地址：北京市房山區迎賓南（nán）街7號（hào）院1號樓（lóu）1層101
3、法定代表人：釋加才讓
4、注冊資本：6,000萬（wàn）元
5、成立日期：2016年08月18日
6、經營範圍：銷售非金屬（shǔ）礦石、軌道交通、航空航（háng）天等領域的碳纖維複合材（cái）料產品、鐵路機車車輛及配件、金屬（shǔ）製品、機械設備及配件、機電設備、汽車配件、電子產品、五金、交電、礦產品（pǐn）、金屬材料、塑料製品、橡膠製品、建築材料、裝飾（shì）材料、化（huà）工產品（pǐn）（不含危險化學品）；軌道（dào）交（jiāo）通、航空航（háng）天器、船用配套設備、新材料、自動（dòng）控製（zhì）設備、無人機係統及其配套設（shè）備和零部件技術（shù）開發、技術推廣；貨物進出口（國（guó）營貿易管理貨物除外）、技（jì）術進出口、代理進出口；組織文化（huà）藝術交流活動（演出除（chú）外）；銷售高速列車粉末冶金製動閘（zhá）片；技術檢（jiǎn）測；工程和技術研究與試驗發展（zhǎn）；生產高速列車粉末冶金製動閘片；生（shēng）產（chǎn）軌道交通、航空航天等領域的碳纖維複合材料產品；生產鐵（tiě）路機車車輛配件；船（chuán）用配套設備製造；海洋工程裝（zhuāng）備銷售；海洋工程裝備製造；減振降噪設備銷售；減振降噪（zào）設備製造；智能無人飛行器銷售；智能無人（rén）飛行器製造。（市（shì）場主體依法自主選擇經營項目，開展經（jīng）營活動（dòng）；依法須經批準的項目，經相關部（bù）門批準後依批準的內（nèi）容開展經營活動；不得從事******和本市產業政策禁止和限（xiàn）製類（lèi）項目（mù）的經營活動。）
7、與公司關係：為（wéi）公（gōng）司全資子公司（sī），持股比例100.00%。
8、是否（fǒu）存在影響被擔（dān）保人償（cháng）債能力的重大事項：否。
9、是否為失信被執行人：否（fǒu）
10、主（zhǔ）要財（cái）務數據：
單位：萬元
（二） 江油天力新陶碳碳材料科技有（yǒu）限（xiàn）公司
1、企業類型：有限責任（rèn）公（gōng）司（非自然人（rén）投資或控股（gǔ）的法人獨資）
2、注冊地址：四川省江油市四川江油高新技術產業園區東區創元路23號
3、法定代表人：啜豔明
4、注冊資本（běn）：6,000萬元
5、成立日期：2016年06月22日
6、經營範圍：許可項目：貨物進出口；技術進出口（依（yī）法須經批準的項目，經相關部門（mén）批準後方可開（kāi）展經（jīng）營活動，具體（tǐ）經營項目以相關部（bù）門批準文件或許可證件為準（zhǔn））一般項目：新材料技術研發；技術服（fú）務、技（jì）術開發、技術（shù）谘詢、技術交流、技術轉（zhuǎn）讓、技術推廣；金屬（shǔ）基複合材（cái）料和陶瓷基複合（hé）材料銷售；鐵路機車車輛配件製造；鐵路（lù）機車（chē）車輛配件銷售；高鐵設備、配件製造；高鐵設備（bèi）、配件銷售；會議及展覽服務；特種陶瓷製品製造；鍛件及粉末冶金製（zhì）品製造（zào）；光伏設備及元器件製造；光伏設備及元器件（jiàn）銷售；高（gāo）性能纖維及複合材料製造；高性能（néng）纖（xiān）維及複合材（cái）料銷售（除依法須經批（pī）準的項目外，憑營業執（zhí）照依法（fǎ）自主開（kāi）展經營活動）。
（三） 江油天啟光峰新材料技術有限公司
1、企業類型：有（yǒu）限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
2、注冊地址：四川省綿陽市江油市（shì）江油（yóu）高新技術產業園區創元路23號
3、法定代表人：夏（xià）菲
4、注冊資本：2,000萬元
5、成立日（rì）期：2015年11月23日
6、經營範圍：許（xǔ）可項目：道路貨物運輸（不含危險貨（huò）物）（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門（mén）批準文件或許可證件為準）一般項目：技術進出口；貨物進出口；高性能纖維及複合材料（liào）製造（zào）；高性能纖維及複合材料（liào）銷售；高鐵設備、配件製造；高鐵設備、配件銷售；鐵（tiě）路機車車輛配件製造；鐵路機車車輛配件銷售；特種（zhǒng）陶瓷製品製造；鍛件及（jí）粉末冶金製品製造；金屬基複合材料和陶瓷基複合材（cái）料銷售；技術服務（wù）、技（jì）術開發、技術谘詢、技術交流（liú）、技術轉讓、技術推廣；會議及展（zhǎn）覽服（fú）務（除依法須經批準的項（xiàng）目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
（四） 天（tiān）宜上佳（天（tiān）津）新材料有限公司
1、企業類（lèi）型（xíng）：有限責任公司(法人獨資)
2、注冊（cè）地址：天津市武清區汽車產業園華寧（níng）道5號
3、法定代表人：吳佩（pèi）芳
4、注冊資本：3,500萬（wàn）元
5、成立日期：2015年12月2日
6、經營範圍：摩擦材料製造、銷售，鐵路機車車輛、汽（qì）車、飛機、船（chuán）舶零配件製造、銷售，技術推廣服務（wù），會議及展覽展（zhǎn）示服務，組織文（wén）化藝術交流活動，化工產品、建築（zhù）材料、機械設備、電子產品銷售，貨物及技術進出口，國內貨（huò）運代理。（依法須經批準的項目，經相關（guān）部（bù）門批準後方可開展經營活動）
（五） 成都瑞合科技（jì）有限公司
1、企業類型：其他有限責任公（gōng）司（sī）
2、注冊地址：成都市溫（wēn）江區成都（dōu）海峽兩岸科技產業開發園（yuán）科林路西段618號
3、法定代表人：吳慶紅
4、注冊資本：380.77萬元
5、成立日（rì）期：2012年06月19日
6、經營範圍：一般項目：軟件（jiàn）開發；模具製造；模具銷售；機械零件、零部件加工；通用零（líng）部件製造；金屬密封件製造；儀器儀表製造；汽車零部件及配件製造；航標器材（cái）及相關裝置製造（除依法須經（jīng）批準的項目外，憑（píng）營業執照依法自（zì）主開展經營活動）。許可項目：民用航空器零部件製造（依法須經（jīng）批準的項（xiàng）目，經相關部門批準後方可開展經營活（huó）動，具體經營項目以相關部門批準（zhǔn）文件或許可證件為準）。
7、與公司關係（xì）：為公司控股子公（gōng）司，持股比例64.54%。其他少數股東持股情況為：吳慶紅先（xiān）生持有34.67%，胡猛先生持有0.79%。
（六） 綿陽天宜上佳新材料有限公司
1、企業類型：有限責（zé）任公司（自然（rán）人投資或控股的法人獨資（zī））
2、注冊地址：江油市高新技（jì）術產業園區東區大鵬路東（dōng）段7號四川江油工業創新發展服務中心4號樓12層7號（hào）
3、法定代表人：夏菲
4、注冊資本：6,168萬人民幣
5、成立日期：2020年9月11日
6、經營範圍：一般項目：技術服（fú）務、技術開（kāi）發、技術谘詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；機械設備銷售（shòu）；汽車零配件零（líng）售；鐵路運輸設備銷售；企業管理谘詢；園區管理（lǐ）服務；非居住房地產租賃（lìn）。（除依法須經批準的項目（mù）外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
（七） 北京長鼎（dǐng）科技有（yǒu）限公司
1、企業（yè）類型：有限責任公司（sī）(法人獨資)
2、注冊地（dì）址（zhǐ）：北京市（shì）房山區啟（qǐ）航西街2號院1號樓1至5層101
3、法定代表人：釋加才（cái）讓
4、注冊資本：5,000萬人民（mín）幣
5、成立日期：2017年12月29日
6、經營範圍：道（dào）路貨物運輸；技（jì）術服務、技術開發、技術谘詢；經濟貿易谘詢（投資谘詢除外）；銷售機械設備、計算機、軟（ruǎn）件及輔助（zhù）設備、電子產品。（市場主（zhǔ）體依法（fǎ）自主選擇經（jīng）營項目，開展經營活動；道路貨物運輸以及依法須經批準的項目，經相關（guān）部門批準後依批準的內容（róng）開展經營活動；不（bú）得從事（shì）本市產業政策禁止和限製類項目的經營活動）
三、擔保協議的主（zhǔ）要內容
公司目前尚未簽訂相（xiàng）關授信及擔（dān）保（bǎo）協議，上述計劃授信及擔保總額僅為公司及子公司擬申請的授信額度和擬提供的擔保額度，具體授（shòu）信及擔保金額、擔保類型、擔保方式等尚需銀（yín）行或相關金融機構審核同意，以實際簽署的合同為準（zhǔn）。
四、擔保（bǎo）的原因及必要性
本次擔保為滿足子公司日常經營需要，有利於支持（chí）其（qí）良性發展，擔保對象經營和（hé）財務狀況穩定，有能力償還（hái）到期債務，同時公（gōng）司對被擔保子公司（sī）有******的控製權，公司對其擔保風險較小，不會對公司和全體股東利益產生不利（lì）影響。
瑞合科技除公司（持股比例64.54%）提供擔保外，少數股東吳（wú）慶紅先生（持（chí）股比例34.67%）及胡猛先生（持股比例0.79%）不（bú）提（tí）供同比例擔保，主要係基於業務實際操（cāo）作便利性以及少數股（gǔ）東（dōng）吳慶紅先生和胡猛（měng）先（xiān）生無（wú）明顯提供擔保的能力等因素考慮，因此本（běn）次擔保由公司提供超出比例擔保，少數股東吳慶紅先生和胡猛先生沒有按（àn）比例（lì）提供擔保。
五、董事會及獨立董事意（yì）見
2022年4月7日，公司召開的（de）第二屆董（dǒng）事會第四十一次會議以（yǐ）9票讚成、0票棄（qì）權、0票反對的表決結果審議通過（guò）了《關於公司及（jí）子公司向金融機構以及非（fēi）金融機構申請綜合授信額度及提供（gòng）擔保的議案》。
公司董事（shì）會認為：本次公司及子公司申請綜合授信額度（dù）並提供擔保事項是綜合考慮公司及子公司業務發展需要（yào）而做出的，符（fú）合公司實際經營情況和整體發展戰略（luè）。擔保對象為本公司全資或控股子公司，具備償（cháng）債能力，能（néng）夠有效控製和防範擔（dān）保風險，擔保事（shì）宜符合公司（sī）和全體股東的利益。
獨（dú）立董事意見：本次公司及子公（gōng）司向金融機構以及非金融機構申請綜合授信額度及對子公司提供擔保事項是為滿足經營發展資（zī）金需求（qiú），符（fú）合公（gōng）司實際經營情況和整體發展戰略。被擔保對象（xiàng）為公司全資或控股子公司，能夠有效控製和防範擔保風險。本次申請綜合授信額度及提供擔保事項符合相關法律、法規、規（guī）範性文件及《公司章程》等的規定，決策和審批程序合法、合規，不存（cún）在損害公司（sī）及公司（sī）股（gǔ）東特別是中小（xiǎo）股東利益的情形。
綜上所述，我們同意本次公司及子公司向金融機構以及非金融機構（gòu）申（shēn）請綜合授信額度及公司為子公司提供擔保事項。
六、累計對外擔保金額及逾期擔保的金額
截至本（běn）公告披露日，公司及子公司累計對外擔保對象均為公司合並報表（biǎo）範圍內子公司，擔保總（zǒng）額（é）為（wéi）4億元（不含本次擔保），占公司***近（jìn）一期經審計淨資產15.46%，公（gōng）司***近一期經審（shěn）計總資產的11.99%，公（gōng）司無逾期對外擔保和涉及訴（sù）訟（sòng）擔（dān）保。
七（qī）、上網公告附件
（一）北京天宜（yí）上佳高新材料股份有限公（gōng）司（sī）獨立（lì）董事關於第二屆（jiè）董事會第四十一（yī）次會議有（yǒu）關事項的獨立意見。
特此公告。
北京天宜上佳高（gāo）新材料（liào）股份有限公司
董事會
2022年4月8日（rì）
證券代（dài）碼：688033 證券（quàn）簡稱：天（tiān）宜上（shàng）佳 公告編號：2022-022
北京天宜上佳高新材料股份有（yǒu）限公（gōng）司
2021年年（nián）度利潤分配預案公告
重要內容提（tí）示（shì）：
● 每股分配比例：每10股派發現金紅利0.40元（含稅），不進行資本公積金轉增股本（běn），不（bú）送紅股。
● 本（běn）次利潤分配以實施權益分（fèn）派股權登記日登記（jì）的（de）總股本為基數，具體日期將在權益分派（pài）實施公告中明確。
● 在實施權益分派的股權登記（jì）日前公司總股本發（fā）生變動的，擬維持分配總額不變，相（xiàng）應（yīng）調整每股分紅比（bǐ）例，並將另行公告具體調整（zhěng）情（qíng）況。
● 本年度現金分紅比例（lì）低於30%，主要原因係結合公司（sī）所處行（háng）業特點、發展階段及經營模式，公司需要投（tóu）入大量的資金保障日常經營性需求及研發目標順利實（shí）現（xiàn），不斷提升公司技術實力與核心競爭力。
一、利潤分配方案內容
經中審眾（zhòng）環會計師事（shì）務所（特殊普通合夥）審計，截至（zhì）2021年12月31日（rì），北京天（tiān）宜上佳（jiā）高新材料股份有限公司（以下簡稱公司）期末可供分配利潤為80,206.22萬元，歸屬於上市公司股東淨利潤為（wéi）17,496.85萬元。經董事會決議，公司2021年年度（dù）擬以實施權益分派股權登（dēng）記日（rì）登記的總股本為基數分配利潤。本次（cì）利潤分配方案如下：
公司擬向全體股東每（měi）10股派發現金紅利0.40元（含稅）。截至2021年12月31日，公（gōng）司總股本448,737,188股，以此計算合計擬派發現金紅（hóng）利17,949,487.52元（yuán）（含稅（shuì））。本年度（dù）公司現金分紅金（jīn）額（é）占合（hé）並報表（biǎo）中歸屬於上市（shì）公司普通股股東的淨利潤（rùn）為（wéi）10.26%。本年度不進行資（zī）本（běn）公積轉增（zēng）股本、不送紅股。
如在本公告披露之日起至實施權益分（fèn）派股權登記日期間，因可轉債轉股/回購股份/股權激（jī）勵授予股份回購注銷/重大（dà）資產重組股份回購注銷等致（zhì）使公司總股本發生變動的，擬（nǐ）維持分配總額不變，相應調整每股分紅比（bǐ）例，並將另行公告具（jù）體調整情況。
本次利潤（rùn）分配方案綜合（hé）考（kǎo）慮了公司的盈利狀況、經營發展、合（hé）理回報股（gǔ）東等情（qíng）況，不會對公司經營（yíng）現金流產生重大影響，不會影響公司正常經營和發展，符合（hé）《公司法》《關於進一（yī）步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司（sī）監管指引第3號——上市公司現金分紅》及《公司章程》等相關規定。
目前公（gōng）司經營項目有: CNC航空高精密機械零件加工，CNC航空高（gāo）精密樣機加工、北京不鏽鋼零件（jiàn）加工、各種高精密金屬零件、塑料加工，各種高精（jīng）密（mì）工裝夾具加工（gōng）、 小批量研發模型樣機加工製作， 真空批量（liàng）翻模加工製作， 矽膠，橡膠製作，鈑金（jīn）製作， 鋁合金批量（liàng）高精密加工製作，批量吸塑製作，產品過uv，產品結構設計，批量噴塗絲印，鐳雕激光打字等等。
本次利潤（rùn）分配方案尚需（xū）提交2021年度股東大會審議。
二（èr）、本年度現金分紅比例低於30%的情況（kuàng）說明（míng）
報告期內，公司歸屬於上市公司股東（dōng）的淨利潤174,968,502.86元，母（mǔ）公司期末累計未分配利潤為802,062,159.05元，公司擬分（fèn）配的現金（jīn）紅利總額為17,949,487.52元（含稅），占（zhàn）本年度歸（guī）屬於上市公司普通股股東的淨利潤比例低於30%，具體原因分項說明（míng）如（rú）下：
（一）公司所處行業情況及特點
粉末（mò）冶金閘（zhá）片（piàn）合成閘片/閘瓦業務領（lǐng）域，公司的主營產品為（wéi）動車組（zǔ）粉末冶金閘片及（jí）合（hé）成閘片/閘瓦，是（shì）軌道交通車輛的核心關鍵零部件，屬於易耗品，製（zhì）動閘片的使用程度與車輛的開行及運行效率高度相（xiàng）關（guān）。新冠（guàn）疫情對我國鐵路運輸造成了持（chí）續影響，2021年******鐵路旅客發送量完成25.33億人，比（bǐ）上年增加3.66億人，增長16.9%；******鐵路旅客周轉量完（wán）成9559.09億人公裏，比上（shàng）年增加1300.99億人（rén）公裏，增長（zhǎng）15.8%。******鐵路貨（huò）運總發送量完成37.26億噸，比上年增加1.45億噸，增長4.0%。鐵路客運量距離疫情前的水平仍然存在一定的差距，報告期內客戶需求量下降，公司經營（yíng）業績受到一定（dìng）程度的影響。
碳基複合材料材料領域，光伏行業的（de）晶矽製造熱場係統可采用碳碳複合材料或傳統石墨（mò）材料，主要用（yòng）於光伏行業的單晶矽長晶、拉製過程，是製備單（dān）晶矽的關鍵設備。碳（tàn）碳（tàn）複合（hé）材料使用壽命更長，更適用於生產大尺寸矽片的大直（zhí）徑熱場係統（大型石墨材料（liào）成型困難（nán）），目前已基本實現（xiàn）了在坩堝、導流筒（tǒng）、保（bǎo）溫筒等關（guān）鍵熱（rè）場（chǎng）係統部（bù）件上對（duì）石墨材（cái）料（liào）的替代。隨著光（guāng）伏行業的（de）需求逐（zhú）步釋放，碳碳複合材料製品將擁有廣闊的市場前景。
公司圍繞綠（lǜ）能新材（cái）料創新（xīn）產業化應用平台型公司進行產業布局，打造碳（tàn）基複材業務（wù）第二增長曲線，多（duō）個新業務齊頭並進（jìn）發展。
（二）公司發展階段和自身經營（yíng）模式
公司成立至今（jīn）一直（zhí）堅持科技興邦，實業報國創業初心，圍繞一（yī）四四（sì）一企（qǐ）業發展戰略，在持續專注於摩擦製動材料主營業務的同時，加大在碳基複合材料、樹脂基碳纖維複合材料等領域研（yán）發投入，旨在將產品體係從（cóng）軌道交通單一產品領域擴大至大交通、新能源領域（yù）多品類產品（pǐn），致力於發展成為綠能新材料創新產業化應用平台型公司，目前已形成粉末冶金閘片及（jí）合成閘片/閘瓦業務（wù）、碳基複合材料製品、樹脂基碳纖（xiān）維複合材料製品、航空大型（xíng）結構件精密製造等業務板塊。
（三）公司盈利水平及資金需求
本報告期內，公司高（gāo）鐵（tiě）動車組用粉末（mò）冶金閘片業務穩定（dìng），保持了良好的盈利能力（lì）。與此同時，公司以新材料為主線，致力於發展（zhǎn）成為綠能新材料創新產業化應用（yòng）平台型公司。公司圍繞碳基（jī）複合材料應（yīng）用領域打造業（yè）務的第二增長曲線，帶動公司營業收入（rù）及淨利潤較大幅度增長。
2021年度（dù），公司實現營業收入67,125.92萬元（yuán），同比增加61.68%；歸屬於上市公（gōng）司股東淨利潤為17,496.85萬（wàn）元，同比（bǐ）增加53.05%；歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益的淨利（lì）潤為16,697.27萬元，同比增加44.28%；2021年度，公司扣除股份支付費用影響後的歸屬於上（shàng）市公司股東的淨利（lì）潤（rùn）為18,855.08萬元。公司圍繞綠能新材料（liào）創新產業（yè）化應用平台型公司進行（háng）產業布局，不斷加大在基礎設施建設、定製化設備（bèi）落地、生（shēng）產工（gōng）藝優（yōu）化、人才團（tuán）隊建設等方麵的投入，以增強公（gōng）司技術實力、核心競爭力、抗風險（xiǎn）能力，推動公（gōng）司持續、健康、穩定發展。
（四（sì））公司現金分紅水平較低的原因
2021年度利潤分配預案是公司（sī）管理層在充分考慮實際經（jīng）營及未來資金需求情況下，作出的分紅預案決定：2021年度進行一（yī）定比例的現金分紅，同（tóng）時需要（yào）留存部分未分配利潤，用於補充公司營運（yùn）資金及長期投資以支持（chí）公司發展，增強公司的抗風險能力。本預案不存在（zài）損害公司及中小股（gǔ）東利益的情形，並有（yǒu）利於公司持續、穩定發展。
公司在穩固高鐵粉末冶金閘片業務發展（zhǎn）同時（shí），多個新業務齊頭並進發展。公司將新增廠房及設備等固定資產長期投資支出，新增員工薪酬、原材料采購等營運（yùn）資金支出，公司短期日（rì）常經營及投資現金流麵臨較大壓力。
（五）公司留存未分配利潤的確切用途
2021年末公司留（liú）存未分配利潤將轉入下一年度。公司留存未分配利潤將用於（yú）公司業務拓展、研發投入及生產經營。主要用途如下：
1、將產品體係從軌道交通單一產（chǎn）品領域擴大至大交（jiāo）通、新能源領域多品類（lèi）產品，致力於發展成為綠能新（xīn）材料創新產（chǎn）業化應用平台型公（gōng）司（sī）。公司圍繞碳基複合材（cái）料應（yīng）用領域打造業務第二增長曲線，提升公司整體業務融合與互補性，增強公司整體競爭優（yōu）勢（shì）。
2、公司鞏固粉末冶金閘片領域在工藝和技術方麵的優勢同時，加大在碳基複合材料、樹脂（zhī）基碳纖維複合材（cái）料等領（lǐng）域研發投入，為新（xīn）領域新業務的產業化提供技術儲備。
3、隨著公司在資產、規模等方麵的增長，未來需要充足資金以確保自（zì）身健康穩定（dìng）可持續性發展，保持並提高公司持續盈利能力（lì），進一步提升公司核心競爭力（lì），有（yǒu）利於投資者的（de）長期回報。
公（gōng）司重視以現金分紅形式回報股東，嚴格按（àn）照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關規定的要求，充分考慮利潤分配的連（lián）續性（xìng）、穩定性及公司實際經（jīng）營情況，積（jī）極實施公司利潤分配的相關政策。
三、公司履行的決策程序
（一）董事會（huì）會議的召開、審議和表決情況
公司於2022年4月7日（rì）召開第二屆董事會第四十一次會議，以9票同意,0票反對，0票棄（qì）權的表決（jué）結果審議通過（guò）《關（guān）於2021年度利潤分配預案的議案》。該議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。
（二（èr））獨立董事意見
公司2021年度利潤分（fèn）配預案的決策（cè）程序、利潤分配的形式和比例符合有關法律法規、《公司章程（chéng）》的規定；本次利潤分配預案充分考慮了公司盈利情況、現金流狀態及資金需求等各種因素（sù），不存在損害中小股東利益的情形，符合公（gōng）司經營現狀，有利於公司的（de）持續、穩定、健康發展。
因（yīn）此，同意公司2021年度利潤分配預案（àn），並同意（yì）將其提交（jiāo）公司（sī）2021年年度股東大會審議。
（三）監事會意見
公司監事會認（rèn）為：公司2021年度利潤分配方（fāng）案充分（fèn）考慮了公司盈利情況、現金流狀態及資金（jīn）需求（qiú）等各種（zhǒng）因素，不存在損害中小股東利益的情（qíng）形（xíng），符合公司經營（yíng）現狀（zhuàng）與（yǔ）《公司章程》中關於現金分紅政策的規定，有利於（yú）公（gōng）司持續、穩定、健康發（fā）展。同意本次（cì）利（lì）潤分配方案並將該方案提交2021年年度股東（dōng）大會審議。
四、相關風險提示
（一）本次利潤分配方案結合（hé）了公司發展階段、未來（lái）的資金需求等（děng）因素，不會對公司經營現金（jīn）流產（chǎn）生重大影響，不會影響公司正常經營和長期發展。
（二）本次利（lì）潤分（fèn）配方（fāng）案尚需提交公司2021年年度股東大會審議（yì）通過後方可實施（shī）。
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