北京cnc數（shù）控加工蘇州瑞瑪精密（mì）工業股份（fèn）有限公司

證券（quàn）代（dài）碼：002976        證券簡稱：瑞瑪精密公告編號：2022-041

蘇州瑞瑪精密工業股份（fèn）有限公司

本公司主要承接（jiē）銅、鋁、不鏽鋼等金屬材料和四氟乙烯等非金屬材料（liào）的精密加工和設計。公司業務涉及：北京鈦（tài）合金加工 ,北京鋁合金零件加工工程機械、電子設備、醫療器械、紡織機械、儀器儀表和通信設備等多（duō）個行業。

關於收購廣州市信征汽車（chē）零件（jiàn）有限公司部分股權並向其增資後合計持（chí）股51%事項的公告

本公司及董事會全體成員保證信（xìn）息披露的內容真實、準確和（hé）完（wán）整，沒有虛假記（jì）載、誤（wù）導性陳述或重大遺漏（lòu）。

蘇州瑞瑪精密工業（yè）股份有限公司（sī）（以下簡稱公司或瑞瑪精密）於2021年11月17日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關於簽署〈收購框架協議〉的議（yì）案》，同意公司基於戰略發展規劃的需要，擬以人民（mín）幣9,850萬元收購馬源清、馬源治、吳偉海、曾棱、金忠學（以下合稱原股東）持（chí）有的（de）廣州市信征汽車零件有限公司（以下簡（jiǎn）稱信征零件或標的公司）36.482%股權並向標的公司（sī）增資人民幣8,000萬元，完成後合計持（chí）有標的公司51%股權（以下合稱本（běn）次交易）。同日，公司與標的公司及其原股東簽署（shǔ）了《收購（gòu）框架協議》，並（bìng）委托審計機（jī）構、評估機構、律所對標的公司進行盡職調查工作。根據盡職（zhí）調查結果，各方商談（tán）確定本（běn）次（cì）交易相關協議及其他約定，現將具體情況公告（gào）如下：

一、交易概述

2022年（nián）5月16日，公司召開第二屆董事會第十七（qī）次會議，以5票讚成、0票反對、0 票棄（qì）權審議通過（guò）了《關（guān）於收購廣州市（shì）信征汽車（chē）零件有限公司部分股權並向其增資後合計持股51%的（de）議案》，同意（yì）公司以人民幣9,850萬元收購原股東持（chí）有（yǒu）的標的公司36.482%股（gǔ）權並向標的公司增資人民幣8,000萬（wàn）元，完成後合計持有標的公司51%股權。同日，公司與標的公（gōng）司及其原股東簽訂了《股權收購協議》。本次交易完成後，標的（de）公司（sī）成為公司控股子（zǐ）公司。

本（běn）次交易不涉及關（guān）聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重（chóng）組，無需經過有關部門批準，標的公司原股東均已放棄關於（yú）本次交易過程中所享有的優先受讓權和優先認購權。

根據《深圳證（zhèng）券交易所股票上市規則》《公司章程》及《董事會議事規則》等有關（guān）規定，本次交（jiāo）易事項在公（gōng）司董事會審批權限內，無需提交（jiāo）股（gǔ）東大會審議。

二、交（jiāo）易（yì）對方基本情況

1、姓名：吳偉海；國籍：中國；身份證號碼：4504041963********；居住於廣州市東山區；現任標的公司董事、廣東恒捷匯富投資谘詢有限公（gōng）司執行董事（shì）兼總經理。

2、姓名：曾棱；國籍：中國（guó）；身（shēn）份證號碼：4401041963********；居住於廣（guǎng）州市天河（hé）區；現任標的公司董事、廣州市（shì）盈源商貿有限公司監（jiān）事、信征科技（jì）（永州）有限公司監（jiān）事（shì）。

3、姓名：馬（mǎ）源治；國籍：中國；身份證號碼：4401111958********；居住於廣州市越秀區；現任標的公司監事、廣（guǎng）州市信征汽車（chē）科技有限公司監事、廣州信征汽車電器有限公司監事。

4、姓名：馬源清；國籍：中國；身份證（zhèng）號碼：4401111956********；居住於廣州市海珠區；現任標的公司董事長、廣州市信征汽車科技有限公司總經理及（jí）執行董事、廣州市（shì）譽恒貿易有限公司總經理、肇慶（qìng）威和（hé）有限公司監事、信征科技（永州）有限公司總（zǒng）經理及（jí）執行董事、廣州信（xìn）征汽（qì）車電器有限公司執行董事兼總經理、廣州市文德泰科生物技術有限公司（sī）監事。

5、姓名：金忠學；國籍：中國；身份證號碼：2202031967********；居住於吉林省（shěng）吉林市；現任標的公司總經理、廣州信誠企業服務外包有限公司監事。

上述人（rén）員（yuán）與公司控股股東、實際控製（zhì）人、前十名股東及董事（shì）、監事和高級管理人員不存在關聯關係，***近三年未與公司發生與本次交易類似的交易，不屬於失（shī）信（xìn）被執行人，具備履（lǚ）約能力。

三、標的（de）公司基本情況

1、公司名稱：廣州市（shì）信征汽車零件有限公司

2、社會（huì）統一信用代碼：91440116726819680T

3、法（fǎ）定代表人：馬源清

4、注冊資本：1,000萬元人民幣

5、成立時間：2001年4月3日

6、注冊地址：廣（guǎng）州市黃埔區新（xīn）業路46號自編22棟（dòng）101、201房

7、經營範圍：汽（qì）車零部件及配件製造（不含汽車發動機製造）；銷售本公司生產的產品（******法律法規禁止經營的項目除外；涉及許可經（jīng）營的產（chǎn）品需取得許（xǔ）可證後方可經營）；商品信息谘詢服務（依法須（xū）經批準的項目，經相關部門批準後方（fāng）可開展經營活動）。

8、本次交易的標（biāo）的資產不（bú）存在質押、抵押（yā）或者其（qí）他第三人權（quán）利（lì），不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施（shī）。

9、原（yuán）股東均已放棄關於本次交易過程中所享有的優先受讓權和優先認購權。

10、本次交易前後（hòu），標的公司股權結構如下：

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11、標的公（gōng）司主要財務指標（biāo）如（rú）下：

單位：元

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注：上述截止基準日2021年12月31日的資產負債表已經具備（bèi）從事證券服務業務（wù）資格的容誠會計師事（shì）務所（特殊普通合夥）審計，並出具容誠審字[2022]230Z1846號《淨資產專項審計報告》，其餘為標的公司（sī）提供的財務（wù）數據(未經審計)。

12、經核查，標的（de）公（gōng）司章程中不存在法律法規之外其他限製股東權利（lì）的（de）條款。

13、截至本公告披露日，標的公司經營情況一切正常，不存在為他人提供（gòng）擔保、財務資助等情況；標的公司與公司控股股東、實際控（kòng）製人、前十名股東及董事、監事和高級管理人員不存在關（guān）聯（lián）關係，在產權、業務、資（zī）產、債（zhài）權債務、人員等方麵（miàn）亦不存在可能或已經造成公司對其（qí）利益傾斜的其他關係；標的公司不屬於失信被執行人。

四、本（běn）次（cì）交易的定價政策及定價依據

（一）定價依（yī）據（jù）

甲乙雙方協商一（yī）致同意，以江蘇中企華中天資產評（píng）估有限公司（sī）(以下簡稱評估機構（gòu））出具（jù）的《資產評估報告》（蘇中資評報字[2022]第1066號）結果****股權的評估價值27,000萬元為本次標的資產交易價格的（de）定價基礎，同（tóng）時結合標的公司實際情況，確定以人民幣9,850萬元（大寫：玖仟捌佰伍拾萬元整）收購馬源清、馬源治、吳偉（wěi）海、曾（céng）棱（léng）、金忠學持有的標的（de）公司36.482%股權並向標（biāo）的公（gōng）司增資人民幣8,000萬元（大寫：捌仟（qiān）萬元整），完成後合計持有標的公（gōng）司51%股權。

（二）資產評估情況

評估（gū）機構以審計機構出具的《淨資產專項審計報告》為基礎，對標的公司在評估基準日（rì）2021年12月31日的股東全部權益進行評估。本次評估采用資（zī）產基礎法與收益法，並（bìng）選用收益法（fǎ）評（píng）估結果作為***終（zhōng）評估結論（lùn），具體評估結果及結論如下：

1、資產基礎法評估結果

廣州市信征汽車零件有限公司總資產賬麵價值為19,259.60萬元，總負債為12,220.13萬元，淨資（zī）產為7,039.47萬元（yuán）。

采用資產基礎法評估後的總資產（chǎn）價值為22,538.20萬元（yuán），總負債為12,220.13萬元，淨資產（chǎn）為10,318.07萬元，淨資產增值3,278.60萬元，增值率46.57%。

資（zī）產基礎法具體評估結果詳見下（xià）列評估（gū）結果匯總表：

被評估（gū）單位：廣州市信征汽車零件有限公司 金額單位：人民（mín）幣萬元

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注：小數點後保留2位小（xiǎo）數。

2、收益法評估結果

評估基準（zhǔn）日2021年12月（yuè）31日，在企業持續經營及本（běn）報告所列假設和限（xiàn）定條件下，廣州市信征汽車零件有限公司股東全部權益賬麵價（jià）值為7,039.47萬元，采用收益法評估的股東全部（bù）權益價（jià）值為27,000.00萬元(取整到百萬)，評估增（zēng）值19,960.53萬元，增值率283.55%。

3、評估結論的選取

收益法評估（gū）結果為27,000.00萬元（yuán），資產基礎法評估結果為10,318.07萬元（yuán），兩者相差16,681.93萬（wàn）元，差異（yì）率61.78%。

資產基礎（chǔ）法評估（gū）結果（guǒ）針（zhēn）對被評估企業可確指的資產和負債，通常（cháng）是從重置（zhì）的（de）角度反映企業各項資產、負債的現行（háng）價（jià）值，與企業經營收益能力關係較小。而收益法則將企業視作一個整體，側重於被評估企業未來預（yù）期收益能力，範圍涵蓋了人力資源、客戶資源、管理團隊、研發（fā）能力、市場拓展能（néng）力等難以計量或不可確指的無形資產在內的企（qǐ）業所有（yǒu）資產。

廣州市信征汽車零件有限公司專（zhuān）注於線束、開關、加（jiā）熱墊等汽車零部件的研發、生產和銷售，有優質客戶、較強的業務能力和研（yán）發能力。公司的價值除了體現在（zài）有形資產及可（kě）辨（biàn）認並計量的無形資產上外，還體現在（zài）公司客戶（hù）資源、企業資質、研發能力等各（gè）項資源及其協同效應價值（zhí）上，由於資產基礎法評（píng）估時對上述難以辨認並計量的無（wú）形資產無法單獨準確評估計量，而收益法除了能體現其有形資（zī）產和可確指無（wú）形資產價值外（wài），還能體現上述難以辨認的無形資產及（jí）其協同所創造的價值，故收益（yì）法的評估結論更為合理。

在本資（zī）產（chǎn）評估報告所列的假設前提條件下，廣州市信征汽車零件有（yǒu）限公司在評估基準日（rì）的股東全部權益價（jià）值27,000.00萬元（大寫為人民幣貳億柒仟（qiān）萬元）。

五、收（shōu）購協議（yì）的主要內容

（一）協議各方

甲方：蘇州瑞瑪精（jīng）密工業股份有限公司

乙方：（以下乙方一、乙方二、乙（yǐ）方三、乙方四、乙方五合稱乙方）

乙方一：馬（mǎ）源清

乙方二：馬源治

乙方三：金忠學

乙方四：吳偉海

乙方五：曾棱

丙（bǐng）方：廣州（zhōu）市信征汽車零件有限公司

（二（èr））交（jiāo）易方案及付款安排

1、交易方案

本次交易的標的資產為信征零件51%的（de）股權（quán）。甲乙雙方協商一致同意，以評估機構出具的《資產評估報告》（蘇中資（zī）評報字[2022]第1066號）結果為本次（cì）標的資（zī）產交易價格的定價基礎，同時結合（hé）標的公司（sī）實際情（qíng）況，確定以人（rén）民幣9,850萬元（大寫：玖仟捌佰伍拾（shí）萬元整）收購馬源清、馬源（yuán）治、吳偉海、曾棱、金忠學持有的標的公（gōng）司36.482%股（gǔ）權並向（xiàng）標的公司增資人民幣8,000萬（wàn）元（大寫：捌仟萬元整），完（wán）成後合計持有標的公司51%股權。

標的公司36.482%股權轉讓對價明細如下：

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本次交易完成後，標的公司股權變更（gèng）為：

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2、付（fù）款（kuǎn）安排（pái）

（1）股權轉讓款的支付

協議（yì）各方同意，甲（jiǎ）方（fāng）通過分期付（fù）款的方式，將前述股權轉讓價（jià）款支付給乙方，其中，甲方依據《收購（gòu）框（kuàng）架協議》支付的1,000.00萬元定金（jīn）由丙方直接支付給乙方五曾棱且（qiě）自動轉為甲（jiǎ）方向乙方五曾棱支（zhī）付的******期股權轉讓（ràng）價款。具體付款（kuǎn）安排如下：

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（2）增（zēng）資款的支付

協議各方同意，甲方以（yǐ）不超過8,000萬元的價格認繳信征零件296.2950萬元新增注冊資（zī）本。甲（jiǎ）方將分兩期將（jiāng）增資款（kuǎn）繳納至標的公司，具（jù）體支付安排如下：

①******期增資款（kuǎn）為4,000萬元，於協議約定的第（dì）二期股權轉讓價款付款先決條件成就之日起五個工作日內繳納至標的公司的銀行賬戶；

②第二期增資款為4,000萬元，於舒適係統（包括風扇電機、汽車座椅電機）項目線設備全部到位，項目聯動試（shì）車成功且通過環保、安全生產等（děng）行政主管部門的竣工驗收（shōu）之日起五個工作日內繳納至標的公司的銀行賬戶，用於（yú）補（bǔ）充標的公司日常經營的流動資金。

3、甲乙雙（shuāng）方（fāng）同意，將於協議生效之日起15個工作（zuò）日內，向主管標的公司的市場監督管理部門（mén）遞交關於本次交（jiāo）易的工（gōng）商登記（jì）材料並（bìng）取得（dé）市場監督管理部門出具的關於本（běn）次交（jiāo）易的受理通知書；將於本協議生效之日起30個工作日內在主管標的公司的市場監督管理（lǐ）部（bù）門辦（bàn）理完本（běn）次交易的股權交割，將（jiāng）標的資產登記在（zài）甲方（fāng）名（míng）下；自股權（quán）交割日起（qǐ），乙方持有的前述標的公司364.8160萬元（yuán）出資對應的股權以及相關的股東權益均視（shì）為完整地轉讓給甲（jiǎ）方（fāng），且甲方取得標的資產的全部權利。

（三）業績承諾及利潤補償

1、乙方和標的公（gōng）司連帶承（chéng）諾，標的公司在以下各考核（hé）年度（盈利承諾期間）應完成以下業績指（zhǐ）標（會計核算期（qī）間為（wéi）公曆（lì）年1月1至12月31日）：

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注：淨利潤為標的公司考核年（nián）度合並歸屬於母公司稅後淨利潤和扣除非經常性損益後（hòu）的歸屬於母公司稅後淨利潤中孰低者。

2、若標的公司（sī）在業績承諾期間內任一會計（jì）年度（dù）實現的實際淨利潤未能達到當期（qī）業（yè）績承諾數，乙（yǐ）方應當按照以下第3、4點約定向甲方（fāng）進行（háng）股權轉讓（ràng）部分的利潤補償。

3、雙方（fāng）同意，乙方各年應分別向甲方支付的利潤補償額（é）計算公式如下：

（1）2022年（nián）利潤補償額

2022年（nián）利潤補償額=（2,400萬元-2022年實現的淨利潤（rùn））÷9,000萬元×9,850萬元

（2）2023年利潤補償額

2023年利潤補償額=[（5,300萬元-2022年實現的淨利（lì）潤-2023年實現的淨利潤）] ÷9,000萬元×9,850萬元

各方確認，如按前述（shù）公式計算的2023年利潤（rùn）補償（cháng）額大（dà）於乙方已支付的（de）2022年利潤補償額，則乙（yǐ）方就2023年利潤（rùn）承（chéng）諾需（xū）實際支付的補償額（é）=2023年利潤補（bǔ）償額-2022年已支付的利潤補償額，如按前述公式計算的2023年利潤補償額小於或等於乙方已支付的（de）2022年利（lì）潤補償額，則乙方無須（xū）補償。

（3）2024年利潤補償（cháng）額（é）

2024年利潤補償額=[（9,000萬（wàn）元-2022年實（shí）現的淨利潤-2023年實現的淨利潤-2024年實現的淨利潤）]÷9,000萬元×9,850萬元

各方確認，如按（àn）前述公式計算的2024年利潤補償大於乙（yǐ）方已支付的2022年利潤補償額與2023年利潤（rùn）補償額之和（hé），乙（yǐ）方就2024年（nián）利潤承諾（nuò）需實際（jì）支付的補償（cháng）額額=2024年利潤補償額-2023年已支（zhī）付的利潤補償額-2022年已支付的利潤補償額。如按前述公式計算的2024年利潤補償小於（yú）或等於乙方已支付的2022年利潤補償額與2023年利潤補償額之和，則乙方（fāng）無須補償。

（4）乙方需分別承擔的利潤補償（cháng）額

馬源清應支付的利潤補償額=當年利潤補償額（é）×19.50%；馬源治應支（zhī）付的利潤補償額=當年利潤補償額（é）×19.50%；金（jīn）忠學應支付的利潤補償額=當年（nián）利（lì）潤補償額×5.00%；吳偉海應支付的利潤補償（cháng）額=當年利（lì）潤補償額×30%；曾棱應支付的利潤補償額=當年利潤補（bǔ）償額×26.00%。

（5）補償方式

補償方式采用現（xiàn）金補償，由乙方將上述計算的應補償金額支付給甲方。以前年度已經補（bǔ）償的金額（é）不衝回。

各方確認，如在（zài）利潤承諾期內任何一年因疫（yì）情而導致標的（de）公司（sī）所在縣級及（jí）其以上行政區域被封城滿二十（shí）個工作日的，且標的公司未實現（xiàn）當年業績承諾的，各方同意，該年度（dù）業績承諾可不作為考核，本協議約定的、乙方承擔的業績承（chéng）諾和利潤補償義務（wù）自動（dòng）遞（dì）延至下一會計年度（dù）履行（例如：假設2022年因疫情（qíng）而導致標的公司所在（zài）縣級及其以上行政區域被封城滿（mǎn）二十個工作日的，且標的公司未實現當年業績承諾的，則本協議2022年（nián）度業績承諾以及利潤補償遞延至2023年履行，2023年度業績承諾以及利潤補（bǔ）償遞延至2024年履行，以此類推（tuī）），且甲方亦將同步遞延（yán）支付相應年度對（duì）應（yīng）的當期股權轉讓價（jià）款。

4、如按前述第2、3點（diǎn）約定須進行業績補償，甲方有權依照本協議（yì）約定在支付股（gǔ）權轉讓價款時扣除（chú）利潤補償金額等額的（de）款項；如股權（quán）轉讓價款（kuǎn）小於乙方應支付的利潤補償額的，則甲方（fāng）應在標的公司審計報告出具之日起五個工作（zuò）日（rì）內（nèi）向乙方出具《補償通知（zhī）書》，乙方應在甲方出具（jù）《補（bǔ）償通知（zhī）書》後五個工作（zuò）日內向（xiàng）甲方支付利潤補（bǔ）償。甲方收到該年（nián）度全部應收利潤補（bǔ）償金額當天，視為標的公司該（gāi）年度業績承諾及利潤補償已完成。若該年度無須進行利潤補償，則標的公司該年（nián）度審計（jì）報告出具當天，視為標的公司該年度業績承（chéng）諾及利潤補償已完（wán）成，乙（yǐ）方無需支付（fù）該年度利潤補（bǔ）償額。

5、估值調整

業（yè）績承諾期結束時，如果標的公司在業績承諾期累計實現歸屬於母公司淨利潤數總和低於9,000萬元，則各方同（tóng）意，對本次交（jiāo）易增資時標的公司的估值進行調整，增加甲方增資金額計（jì）入注冊資本的金額。

調整後新增計入注冊資本的金（jīn）額按照以下公式計算（suàn）：

甲方新增計入（rù）注冊資本金額=8,000萬元÷（原每注冊資本單價（jià）27元×承諾期累計實現扣（kòu）非歸母淨利潤數總和÷承諾（nuò）期累（lèi）計（jì）承諾扣非歸母淨利潤數總和）-原計入注冊（cè）資本的金（jīn）額。

在（zài）調增計入注冊資本金額時（shí），按相（xiàng）同金額調（diào）減計入資本公積部分的金額，同時相應調（diào）整標的公司各（gè）方股東的持股比（bǐ）例。在本協議簽訂之（zhī）後至調整新增計入注冊資本的金額期間，標的公司進行了權益轉增（zēng）股本等除（chú）權事項導致標的公司注冊資本（běn）金（jīn）額（é）變化，則需（xū）按（àn）相應比例調低甲（jiǎ）方增資時的標的公司原每（měi）注冊資本單價。

各方確認，本協議項下的估值（zhí）調整、利（lì）潤補償，均不涉及任何調減甲（jiǎ）方持有的標（biāo）的公司股權比（bǐ）例的情形。

6、各方確認並同意，因外部經營環境惡化（huà）、產業（yè）政策變更、汽車行業供應鏈斷供等原因而導致標的公司銷量下滑、利潤下降，均不屬於標的公司和乙方（fāng）免於履行業績承諾的不可抗力事項，即：即使發生前述情形，標的公司和乙方亦需履（lǚ）行本（běn）協（xié）議以及關於本次交易其他交易文件項下的業績（jì）承諾、利潤補償等相（xiàng）關義務。

（四）過渡期安排

1、過渡期內，標的公（gōng）司正常經營，維持各項重要合同的繼續有效及履行；標的公司保證（zhèng），除乙方及標的公司已經（jīng）向甲方書麵披露的事項外，標的公司現有淨資產不得發生非正常減值（每個日曆月累計（jì）達到100.00萬元（yuán）以上的變化，不包括（kuò）日常經營過程（chéng）中的虧損），標的公司關聯交（jiāo）易的定價、價（jià）款支付安排等不（bú）得（dé）發生不利於（yú）標的公司的（de）任何變更。

2、過渡期內，乙方應當恰當合理地行（háng）使其股東權利，乙方不得利用其股東地位從（cóng）事任何損害標的（de）公司及標的公司股東（dōng）權益的活動。

3、過渡期內（nèi），未（wèi）經甲方書麵同意，乙方不得要（yào）求或同意標的公司對其現有資產、債權債務進行處分（除日常經營活動過程中正常的（de）、合理的需要外），包括但不限於：對外（wài）投資，向第三方出（chū）售、贈與財產，對外提（tí）供擔保，對原來無擔保的債（zhài）務提供擔保，對原來有擔保的債權放棄擔保，放棄或怠於行使債權等。

4、過（guò）渡期內，標的（de）公司不得（dé）宣布、支付或安排有關標的公司的股息（xī）或利潤分配，不得設置或安排有關標的公司任何形式的（de）期權或（huò）類（lèi）似（sì）計劃，不得發生其它可能對標的公司造成（chéng）重大不（bú）利影響的作為（wéi）或不作為。

5、過渡（dù）期內，乙方不得將標的公司的股權轉讓給任何第三方，不得與（yǔ）第三方進行（háng）股權轉讓的接觸（chù）或洽談，也不得將標的公司（sī）的股權抵押、質押或設定任何第三方的權利，確保乙方持有的標的公司364.8160萬元出資對應的（de）股權在交（jiāo）割日可以合法過戶至甲方。

（五）標的（de）公司的資產、負債和信息披（pī）露

1、除非本協議另有約定，標的公司在股權交割之前的資產及負債均由標的公司享有和承擔。

2、如果標的公司存在交割日（rì）前已發生但未（wèi）在交割日財務報表（biǎo）和/或財務報告及其附注中披（pī）露的任何一項（xiàng）或多項債（zhài）務和/或有負債導致標的公（gōng）司淨資產減少，乙方應當向標的公司（sī）補（bǔ）償該等淨資產（chǎn）減少的全額。

（六）公司治（zhì）理

本次交易完成後，標的公司董事會（huì）將由5名董（dǒng）事構成，其中，甲方有權提（tí）名3名（míng）董事，乙（yǐ）方有權提名2名董事。

標的公（gōng）司的財務負（fù）責人由甲方委（wěi）派，具體委派方式為甲方向總經理推薦，除（chú）非有充分證（zhèng）據證明該被推薦人員不符合《公司法》******百四十六（liù）條規定（dìng）的任職資格，乙方應（yīng）當提名或應當促使總經理（lǐ）提名甲方推薦的財務負責人，並促成董事會通過聘（pìn）任甲方（fāng）推薦的財務負（fù）責人的決議。

（七）剩餘股權收購安排

1、若標的公司2024年或2025年經甲方聘請的具有證券從業資格的會計師事務所審計的年度淨利潤不低（dī）於4,500萬元，且同時（shí）滿足當年度舒適係統（包括風扇電機、汽（qì）車座椅（yǐ）電（diàn）機）的業務收入合計占比超過（guò）標的（de）公司總收入70.00%以上的前（qián）提下，則甲方應在2025年內或2026年內按不低於本（běn）次交易轉讓股權的估值收購乙方持有的標的公司不低於29.00%的股權（簡（jiǎn）稱股權二次收購），該部分股權定價按照如下方式計算：

股權交易定價=2024年度或2025年度的淨利潤×11.25×收購比例，但標的公司100.00%的股權整（zhěng）體估值以人民幣7億元為上限。

2、在剩（shèng）餘股權二次收購期間內，擬轉讓的股權不得存在質押、凍結，或存在其他股權糾紛，且收購時（shí），乙方未發生違反（fǎn）《收購框架協議》以及協議約定（dìng）的持續服務和競業限製條款的情形，否則，甲（jiǎ）方有權不予收購，且（qiě）無需向乙（yǐ）方和/或標（biāo）的公司承擔任何違約責任。

（八）協議的生效條件

協議自各方簽字和蓋章並經甲方的董事會審議（yì）通過之日起生（shēng）效（xiào）。協（xié）議生效後（hòu），除協議另（lìng）有（yǒu）明確約（yuē）定，各方不得擅自變更、終止本協議，如確需變（biàn）更、終止（zhǐ）協（xié）議的，應（yīng）經各方協商達成一致並簽署書麵協議。

六、本次交易（yì）目的、存在（zài）的風險及（jí）對公司的影響

標的公司現有（yǒu）主要產品為汽車座椅舒適係統（含加熱、通風、按摩、支撐等）及相關電控係統ECU、座椅線束、電動座（zuò）椅專用開關、座椅感應器SBR等；處於研發和送樣階段的新產品包含汽（qì）車座椅有刷/無刷電機（jī）、方向盤加熱和觸摸感應係統（tǒng）用部件、座椅調節指紋識別用部件等，本次交易完成後，將有效推動（dòng）公司在汽（qì）車（chē）及新能源汽車的（de）智能座（zuò）艙（cāng）係統領域業務的戰略（luè）布局（jú），快速提高公司汽車電子（自動駕駛係統、智能座艙係統）領域相關（guān）產品的市場份額，從而進一步提（tí）升公司的競爭力、盈利水平及可持續發展能力。

本次交易完成後，標的公司成為公司控股子公司，納入公（gōng）司合並報表範圍，公司將根據現行的會計政策對其進行會計核算。本次交易預計對公（gōng）司2022年（nián）度的財（cái）務狀況、經營成（chéng）果不構成重大（dà）影響，符合全（quán）體股東（dōng）的利益和公司的發展戰略。

本次交易的資金來源為公司自（zì）有資（zī）金，本次交易完（wán）成後，公司需與標的公司（sī）其他各方股東在戰（zhàn）略管理（lǐ）、經營理念、管理方式、資源共享等方麵互通、融合。信征零件在實際經營過程中不能（néng）排除產業政策、行業競爭、市場開拓、經營管理等方麵帶來的不確定性。公司將密切與其他股東溝通，加強對市場需求的研判和機遇（yù）把握，積極防範和應對相關風險（xiǎn），持續（xù）提升業務（wù）運營質量，力求經營風（fēng）險***小化，盡力維護公司投資（zī）資金的（de）安全。

公司將積極關注本次（cì）收購事項的進（jìn）展情況，並（bìng）按（àn）照相關法律法（fǎ）規的要求及時履行信息披露義務。公司所有公開披露（lù）的信（xìn）息均以公司指定（dìng）信息（xī）披露媒體和巨潮資訊網（//cninfo.com.cn）上發布的公告為準，敬（jìng）請廣大投資者理（lǐ）性投資，注意投資風險。

七、備查文件

1、第二屆董事會第十七次會議（yì）決議；

2、公司與原股東及標的公（gōng）司簽訂（dìng）的《股權收購協議》；

3、容（róng）誠會計師事務所（特殊（shū）普通合夥）出具（jù）的《廣州市信征汽車零件有限公司淨（jìng）資產專項審計報告》（容誠審字[2022]230Z1846號）；

4、江蘇（sū）中企華中天資產評估有限公司出具的《擬進（jìn）行股權收購涉及的廣州市信征汽車零（líng）件有限公（gōng）司股東全部權益（yì）價值資產（chǎn）評估報告》（蘇（sū）中資評報字[2022]第1066號）。

5、交易情況概述表。

特此公告。

蘇州瑞瑪精密工（gōng）業股份有限公司董事（shì）會

2022年5月17日

證券代碼：002976        證券簡稱：瑞瑪精密          公告編號：2022-042

蘇州瑞瑪精密工業股份有限公司

第二屆董事會第十七次會議決議公告

本公司及董（dǒng）事會全體成員保證（zhèng）信息披露的內容真實、準確和（hé）完整，沒有虛假記載、誤導性陳述（shù）或（huò）重大遺漏。

一、董事會會議召開情（qíng）況

蘇州瑞瑪（mǎ）精密（mì）工業股份（fèn）有限公司（以下（xià）簡稱公司）第二（èr）屆董事會（huì）第十七次（cì）會議於2022年5月16日在公司會議室以現場表決方式召開。會議通知已於2022年5月12日以電子郵件、專人（rén）送達或電話通知等方式發出。會議由公司董事（shì）長陳曉敏召集和（hé）主（zhǔ）持，應到董事5人，實到董事5人，公司監（jiān）事、高級（jí）管理人員列席（xí）了本次會議，其（qí）中，監事張啟勝以通（tōng）訊方式參與（yǔ）會議。本次會議的（de）召集（jí）和召開符合******有關（guān）法律、法規及《公司章程》的規定，決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經與（yǔ）會董事審議，以投票表決方式通過（guò）了以下決議（yì）：

1、審議通過《關於收購廣州市信征汽（qì）車零件有限公司部分股（gǔ）權並向其增資後合計持股51%的議案》；

同（tóng）意公司基於戰略發展規（guī）劃的需要，以人民（mín）幣9,850萬元收購馬源清、馬源治、吳偉海、曾棱、金忠學（以下合稱原股東）持（chí）有的（de）廣州（zhōu）市信征汽（qì）車零件（jiàn）有限公司（以下簡稱標的公司）36.482%股權並向（xiàng）標的公司增資人民（mín）幣8,000萬元，完成後（hòu）合計（jì）持有標的公司51%股權（以下合稱本次交易），並於同日與標的公（gōng）司及（jí）其原股東簽訂了《股權收購協議》。本次交易完成（chéng）後（hòu），廣州市信征汽車零件有限公司（sī）成為公司控股子公（gōng）司。

具體內容詳見同日刊登（dēng）在巨潮資訊網（cninfo.com.cn）的《關於收（shōu）購廣州市（shì）信征汽車零件有（yǒu）限公司部分股權並向其增（zēng）資後合計持（chí）股51%事項的公告》。

表決（jué）結果：5票讚成，0票反對，0票棄權。

三、備查文件

1、第二屆董事會第十七次會議決議；

2、深圳證券交易所要求的其他備查文件。

特此公（gōng）告。

蘇州瑞瑪精密工業（yè）股份有限（xiàn）公司董事會（huì）

2022年5月17日