北京cnc數控加工蘇州瑞瑪精密工業股份有限公司

證券代碼：002976        證券（quàn）簡稱（chēng）：瑞瑪（mǎ）精密公告（gào）編號：2022-041

蘇州瑞瑪精密工業股（gǔ）份有（yǒu）限公（gōng）司

本公（gōng）司主要承接（jiē）銅、鋁、不鏽鋼等金屬材料和四氟乙烯等非金屬材料的精密加工和設計。公司業務涉及：北京（jīng）鈦合金加工 ,北（běi）京鋁合金零件加工工程機械、電子設備、醫療器械、紡織機械、儀（yí）器儀表（biǎo）和通信設備等多個行業。

關（guān）於收購廣州市信征汽車零件有限（xiàn）公（gōng）司部分股權並（bìng）向其增資後合計持（chí）股51%事項的公告

本公司及董事會全體成員保證（zhèng）信息披露的內容（róng）真實、準確和（hé）完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重（chóng）大遺漏。

蘇州瑞瑪精密工業股份有限公司（以下簡稱公司或（huò）瑞瑪精密）於2021年11月17日召（zhào）開第二屆（jiè）董（dǒng）事會第十次會議，審議通過了《關於簽署〈收購框架協議〉的議案》，同意公司基於戰略發展規劃的需要，擬（nǐ）以人民幣9,850萬元收購馬源清、馬（mǎ）源治、吳偉海（hǎi）、曾棱（léng）、金忠學（以下合稱原股東）持有的廣（guǎng）州市信（xìn）征汽（qì）車零件有限公司（以下簡稱信征零件或標的（de）公司）36.482%股權並向標（biāo）的公司增資人民幣8,000萬元，完成後合（hé）計持有標的公司51%股（gǔ）權（以下合（hé）稱本次交易）。同日，公司與標的公司及其原股東簽（qiān）署了《收購框架協議》，並委托審計機（jī）構、評估機構、律所對標的公司進行盡職調查工作。根據盡職調查結果，各方商（shāng）談確定本次交易相（xiàng）關協議及其他約定，現將具體情況公（gōng）告（gào）如下：

一、交易概述（shù）

2022年5月16日，公司（sī）召開第二屆（jiè）董事會第十七次（cì）會議，以5票讚成（chéng）、0票反對、0 票棄權審議（yì）通（tōng）過了《關於收購廣州市信征汽車零件有限公司部分股權並向其增資後合計持股51%的議案》，同意公司以人民幣9,850萬元收購原股（gǔ）東持有的標的（de）公（gōng）司36.482%股權並向標的公司增資人民幣8,000萬元，完成後合計（jì）持有標的公司51%股權。同日，公司（sī）與標的公司及其原股東簽訂了《股權收購協議》。本（běn）次交易完成後，標的公司成為公司控股子（zǐ）公司。

本次交易不涉及關聯交易，亦不構（gòu）成《上市公（gōng）司重大資產重組管理辦法》規（guī）定的重大資產重組，無需經過有關部門批準，標的公司原股東均已放（fàng）棄關於本次交易過程中所享有的優先受讓（ràng）權和優先認購權。

根據《深圳證券交（jiāo）易所股票上市規（guī）則》《公司章程》及《董事會議事規則》等有關規定，本次（cì）交易事項在公司（sī）董事會審批權限內，無需提交股東大會（huì）審議。

二、交（jiāo）易對方基本情（qíng）況

1、姓名：吳偉海；國籍：中國；身份證號碼：4504041963********；居住於廣州（zhōu）市東山區；現任標的公司董事、廣東恒捷匯富投資（zī）谘詢有限公司執行董事兼總經理。

2、姓名：曾棱；國籍：中（zhōng）國；身份證號碼：4401041963********；居住於廣（guǎng）州市天河區；現（xiàn）任標的公司（sī）董（dǒng）事、廣州市盈源商貿有限公司（sī）監事、信（xìn）征科技（永州（zhōu））有限公司監事。

3、姓名：馬源治；國籍（jí）：中國；身份證號碼：4401111958********；居住於廣州（zhōu）市越秀區；現（xiàn）任（rèn）標的公司監事、廣州市信征汽車科技有限公司（sī）監（jiān）事、廣州信征汽車（chē）電器有限公司監事。

4、姓（xìng）名（míng）：馬源清；國籍：中國；身份證號（hào）碼：4401111956********；居住於廣州市海（hǎi）珠區（qū）；現任標的公司（sī）董事長、廣州市信征汽（qì）車科技（jì）有限公（gōng）司總經理及執行董事、廣（guǎng）州市譽恒貿易有限（xiàn）公司總經理、肇慶威和有限公司監事（shì）、信征科技（永州）有限公司總經理及執行董事（shì）、廣州（zhōu）信征汽車電器有（yǒu）限公司（sī）執行董事兼總經（jīng）理、廣州市文德泰科生物技術有限公司監事。

5、姓名：金忠（zhōng）學；國籍：中國；身份證號碼：2202031967********；居住於（yú）吉林省吉林市；現任標的公司總經理、廣州信誠企業服務外包有限公司監事。

上述人員與公（gōng）司（sī）控股股東、實（shí）際控製人、前十名股東及董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係，***近三年未與公司發生與本次交易類似（sì）的交易，不屬於失信被執行人，具備（bèi）履約能力。

三、標的公司基本情況

1、公（gōng）司名稱：廣州市信征汽車零件有限（xiàn）公司

2、社會（huì）統一信用代碼：91440116726819680T

3、法定代（dài）表人：馬源清

4、注冊資本：1,000萬元人民幣

5、成立時間：2001年4月3日

6、注冊地址：廣州市黃埔區新業路46號自編22棟101、201房

7、經營範圍（wéi）：汽車零部件及配件製造（不含汽（qì）車發動機（jī）製造）；銷售本公司生產的產品（******法律法規禁止經營的項目除外；涉及許可經（jīng）營的產（chǎn）品需取得許可證後方可經營（yíng））；商品信（xìn）息谘詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門（mén）批準後方可開展經營活動）。

8、本次交易的標的資（zī）產不存在質押（yā）、抵（dǐ）押或者（zhě）其他第（dì）三人（rén）權利，不涉及（jí）重大爭議（yì）、訴訟（sòng）或（huò）仲裁事（shì）項，也不存在查封、凍結等（děng）司法措施。

9、原股東均已放棄關於（yú）本次交易過程中所享有的優先受讓權和優先認購權。

10、本次交易前後，標的公司股權結構如下：

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11、標的公司主要財務指標如下：

單位：元

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注：上述截止基準日2021年（nián）12月31日的資產負債（zhài）表已經（jīng）具備從事證券服務業務資（zī）格的容（róng）誠會計（jì）師事務所（特殊普通合（hé）夥）審計，並出具容誠審字[2022]230Z1846號《淨資產專項審計（jì）報告》，其餘為標的公司提供的財務數據(未經審計（jì）)。

12、經核查（chá），標的公司章程中不存在法律法規之外其他限製股東權利的條（tiáo）款。

13、截至（zhì）本（běn）公告披露日，標的公司經營情況（kuàng）一切正常（cháng），不存在為他人提供擔保、財務資助等情況；標的公司與公司控股股東、實際控製人、前十名股（gǔ）東及董事、監事和高級管理人員（yuán）不存在關聯關（guān）係（xì），在產（chǎn）權、業務（wù）、資產、債權債務、人員等方麵亦（yì）不存在（zài）可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係（xì）；標的公司不屬（shǔ）於失信被（bèi）執行人。

四、本次（cì）交易的定價政策及定價（jià）依據（jù）

（一）定價依據

甲乙雙方協商一致同意，以江蘇中企華中天資產評估有限公司(以下簡稱評估機構）出（chū）具的《資產（chǎn）評估報告》（蘇中資評報字[2022]第1066號）結果****股權的評估價值27,000萬元為本次標（biāo）的資產交易價格的定價基礎，同時結合標的公司實際情況，確定以人民幣9,850萬元（大寫：玖仟捌佰伍拾萬元整）收購馬源（yuán）清、馬（mǎ）源（yuán）治、吳（wú）偉海（hǎi）、曾棱、金忠學持有的標的公（gōng）司36.482%股（gǔ）權並向標（biāo）的（de）公司增資（zī）人民幣（bì）8,000萬元（大寫：捌仟萬元整），完成（chéng）後合計持有標的公司51%股權。

（二）資產評估情況

評估機構以審計機構出具的《淨資（zī）產專項審計報告》為基礎，對標的公司在評估基準日2021年12月31日的股東全部權益進行評估。本次評估采用資產基礎法與收益法，並選用收益法評估（gū）結果作為***終評估結論，具體評估結果及結論如下：

1、資產（chǎn）基礎法評估結果

廣（guǎng）州市信征汽（qì）車零件有限公司總資產賬（zhàng）麵價值為19,259.60萬元，總負債為（wéi）12,220.13萬（wàn）元，淨資（zī）產為7,039.47萬元（yuán）。

采用資產基礎法（fǎ）評估後的總資產（chǎn）價值為（wéi）22,538.20萬元，總負債為（wéi）12,220.13萬元（yuán），淨資產（chǎn）為10,318.07萬元，淨資產增值（zhí）3,278.60萬元，增值率46.57%。

資（zī）產基礎（chǔ）法具體評估結果詳見（jiàn）下列評估結（jié）果匯總表：

被評估單位：廣州市信征汽車零件有限公司 金（jīn）額單位：人（rén）民幣萬元

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注：小數點後保留2位小數。

2、收益法評估結果

評估基準日2021年12月（yuè）31日，在企業持續經（jīng）營及（jí）本報告所列假設和限定條件下（xià），廣州市信征汽車零件有限公司股東全部（bù）權益賬麵價值為（wéi）7,039.47萬元，采用收益法評估的股東全部（bù）權益價值為27,000.00萬元(取整到百萬)，評估（gū）增值19,960.53萬元，增值率283.55%。

3、評估結（jié）論的選取

收益法評估結果為27,000.00萬元（yuán），資產基礎法評估結果為10,318.07萬元，兩（liǎng）者相差16,681.93萬元，差異率（lǜ）61.78%。

資產基礎（chǔ）法評估結果針對被評估企業可確指的資產和負（fù）債，通常是從重置（zhì）的角度反映企業各項資產、負債的現行價值，與企業經營收益（yì）能力關（guān）係較小。而收益法則將企業視作一個整體，側重於被評估企業未來預期收益能力，範圍（wéi）涵蓋了人（rén）力資源、客戶資源、管理（lǐ）團隊、研發能力、市（shì）場拓展能力等（děng）難以計量或不可確指的無形資產（chǎn）在內的企業所有資產（chǎn）。

廣州市信征汽車零件有限公司專注於線束、開關、加熱墊等汽車零部件的研發、生產和銷（xiāo）售，有優質客戶、較（jiào）強的（de）業務能力和研發（fā）能力。公司的（de）價值除了體現在有形資產及可辨認並計量的無形資產上外，還體（tǐ）現在公司客戶資源、企業資質、研發（fā）能（néng）力等各項資源（yuán）及其協（xié）同效（xiào）應價值上，由於資產基礎法評估時對上述難以辨認並（bìng）計量的無形（xíng）資產無法單獨準確評估計量，而收益法除了能體現其（qí）有形資產和（hé）可確指無形資產價值外，還能體現上述難以辨認的無形資（zī）產及其協同所創造的價值，故收益法的評估結論更為合理。

在本（běn）資產評估報告所列（liè）的假設前提條件下，廣州市信征汽車零件有限公司在（zài）評估基（jī）準日的股（gǔ）東全部權益價值27,000.00萬元（大寫為人民幣貳億柒仟（qiān）萬元）。

五、收購（gòu）協議（yì）的主要（yào）內容

（一）協議各方

甲方：蘇州（zhōu）瑞瑪精密工業（yè）股份（fèn）有限公（gōng）司

乙方：（以下乙方一、乙方二、乙方（fāng）三、乙方四、乙方五合稱乙方）

乙方一：馬源清

乙方二：馬源治

乙方三（sān）：金忠學（xué）

乙方四：吳（wú）偉海

乙方五：曾棱

丙（bǐng）方：廣州市信征汽車零件（jiàn）有限（xiàn）公司

（二）交易方案及付款（kuǎn）安排

1、交易方案

本次交易的標的資產為信征（zhēng）零件51%的（de）股權。甲乙雙方協（xié）商一致同意，以評估機構出具的《資產評估報告》（蘇中資評報字[2022]第1066號）結果為本次標的資產交易價格的定價基礎，同時結合標的公司實際情況，確定以人民（mín）幣9,850萬元（大寫：玖仟（qiān）捌佰伍拾萬元整）收（shōu）購馬源清、馬源治、吳偉海、曾棱、金忠學持有的標（biāo）的（de）公司36.482%股權並向標的公司增資（zī）人民幣8,000萬元（大（dà）寫：捌仟（qiān）萬元整），完成後合計持有標的公司51%股權。

標的公司36.482%股權轉讓對價明細如下：

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本次交易完成後，標的公司股權變更為：

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2、付款安排

（1）股權轉讓款的支付

協議各方同意，甲方通過分期付款的方式，將前述股權轉（zhuǎn）讓價款支付給乙（yǐ）方，其中，甲方依（yī）據《收購（gòu）框架協議（yì）》支付的1,000.00萬元定金由丙方直（zhí）接支（zhī）付給乙方五曾（céng）棱且自動轉為甲方向乙方五曾棱（léng）支付的（de）******期（qī）股權轉讓價款。具體（tǐ）付款安排如下：

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（2）增資款的支付

協議各方同意，甲方以不超過8,000萬元的價格認（rèn）繳信征零件296.2950萬元新增（zēng）注冊資本。甲方將分兩期（qī）將增資款（kuǎn）繳納至標的公司，具體支付安（ān）排如下：

①******期增資款為4,000萬元，於協議約定（dìng）的（de）第二期股權轉讓價款付款先決（jué）條（tiáo）件成就之（zhī）日起五（wǔ）個工作日內繳納至標的公司的銀行賬戶；

②第二（èr）期增資款為4,000萬元，於舒適係統（包括（kuò）風扇電（diàn）機、汽車座椅電機）項目線設備全部到位，項目聯動試車成功且通過環保、安（ān）全生產等（děng）行政主管部門的竣工驗收（shōu）之日（rì）起五個工作日內繳納至標（biāo）的公（gōng）司的銀行賬戶，用於補充標的公司日常經營（yíng）的流動資金。

3、甲乙雙方同意，將於協（xié）議生效（xiào）之日起15個工作（zuò）日內，向主管標的公司的市場監督管理部（bù）門遞交關於本次交易的工商登記材料並取（qǔ）得市場監督管理部門出具的關於本次交易（yì）的受理通知書；將於本協（xié）議生效（xiào）之日起30個工作日內在主管標的公司的市場監督管理部門辦理完本次交（jiāo）易的股（gǔ）權交割，將標的資產登記在甲方名下；自股權交割日起，乙方持有的前述標的公司364.8160萬元出（chū）資對（duì）應的股權以及相關的股東權益均視為完整地轉讓給甲方，且甲方取得標的資產（chǎn）的全部權（quán）利。

（三）業績承諾及利潤補償

1、乙方和標的公司連帶承諾，標的公司在以下各考核（hé）年度（盈利承諾期間）應完成以下業績指標（會計核算期（qī）間為公曆年1月1至12月31日）：

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注：淨利潤為（wéi）標的公司考核年度合（hé）並歸屬於母（mǔ）公司稅後淨利潤和（hé）扣除非經常性損益後的（de）歸屬（shǔ）於母公司稅後（hòu）淨利潤中孰低者。

2、若標的公司在業績承諾期間（jiān）內任一會計年度實現的實際淨利潤未能達到當期業績承諾數，乙方應當按照以（yǐ）下第3、4點約定向甲方進行股權轉讓部分的利潤補償。

3、雙方同意，乙方各年應分別向甲方（fāng）支付的利潤補償額計算（suàn）公式如下：

（1）2022年利潤補償額

2022年利（lì）潤補償額=（2,400萬元-2022年實現的淨利（lì）潤（rùn））÷9,000萬元×9,850萬元

（2）2023年利潤補（bǔ）償額

2023年利潤補償額=[（5,300萬元-2022年實現的淨利潤-2023年實現的淨利潤（rùn））] ÷9,000萬元×9,850萬元

各方確（què）認，如按前述公式計算的2023年利潤補償額大於乙方已支（zhī）付的（de）2022年利潤補（bǔ）償額，則乙方就2023年利潤承諾需實際支付的補償額=2023年利潤（rùn）補（bǔ）償額（é）-2022年已支付的利潤補（bǔ）償額，如按前（qián）述公式計算的2023年利（lì）潤（rùn）補償額小（xiǎo）於或等於乙方已支付的（de）2022年利潤補償額，則乙方（fāng）無須補償。

（3）2024年利（lì）潤補償額

2024年利潤補（bǔ）償額=[（9,000萬元-2022年實現（xiàn）的淨利潤-2023年實現的淨利潤-2024年實現（xiàn）的淨利（lì）潤）]÷9,000萬（wàn）元×9,850萬元

各方確認，如按前述公式計算的2024年利（lì）潤補（bǔ）償大於乙方已（yǐ）支付的2022年利潤（rùn）補償額與2023年利潤補償額之和，乙方（fāng）就2024年利潤承諾需實際支付的補償額額=2024年利潤補償額-2023年已支付的利潤補償額-2022年已支付的利潤補償額。如按前述公式計算（suàn）的2024年利潤補償（cháng）小於或等於乙方已支付（fù）的2022年利潤補償（cháng）額（é）與2023年利潤補償額（é）之和，則（zé）乙方無須補償。

（4）乙方需分別承（chéng）擔的利潤補償（cháng）額

馬源清應支付的利潤補償額=當年利潤補償額×19.50%；馬源治（zhì）應支付的（de）利潤補償額=當年利潤補償額×19.50%；金忠學應支付（fù）的利潤補償額=當年利潤補（bǔ）償額×5.00%；吳偉海應支付（fù）的利潤補償額=當年利潤補償額（é）×30%；曾棱應支付的利潤補償額=當年（nián）利潤補償額×26.00%。

（5）補償方式

補（bǔ）償方式采用現金補償，由乙方將上述（shù）計（jì）算的應補償金額支（zhī）付給甲（jiǎ）方。以前年度已經補償的金額不衝回。

各方確認，如在利（lì）潤（rùn）承諾期內任何（hé）一年因疫情而導致標的公司所在縣級及（jí）其以上行政區（qū）域被封城滿二（èr）十（shí）個工（gōng）作（zuò）日的，且（qiě）標的公司未實現當年業績承諾的，各方同意，該年度業績承諾可不作為考（kǎo）核，本協議約定的、乙（yǐ）方承擔的業績承諾和利潤補償義務（wù）自動遞延至下（xià）一會計年度履行（例如：假設2022年因疫（yì）情而導致標的公司所在縣級及其以上行政區域被封城滿二十個工作日的，且（qiě）標的公司未實現當年業（yè）績（jì）承諾的，則本協議2022年度業績承諾以及利（lì）潤補償遞延至2023年履行，2023年度業績承諾以及利潤補償遞延至（zhì）2024年履行，以此類推），且甲方亦將同步遞延支付相應年度對應的（de）當（dāng）期（qī）股權轉讓價款。

4、如（rú）按前述第2、3點約定須進行業績補償，甲方有（yǒu）權依照本協議約定在（zài）支付股權轉讓價款時扣除（chú）利潤補償金額等（děng）額的款項（xiàng）；如股權轉讓價款小於（yú）乙方應支付的利潤補償額的，則甲方應（yīng）在標的公司審計報告出具之日起五個工作（zuò）日內向乙方出（chū）具《補償通知書》，乙方應在甲方出具《補償通知書》後五個工作日內向甲方支付利潤補償。甲方收到該年度全部應收（shōu）利潤補償金額當天，視（shì）為標的公司（sī）該年度業績承諾及利潤補償已完（wán）成。若（ruò）該年度無須進行利潤補償，則標的公司該年度審計報告出具當天，視為標的公司該年度業績承諾及利潤補償（cháng）已（yǐ）完成，乙方無需支付該年度利潤（rùn）補償額。

5、估值調整

業績承諾（nuò）期結束時，如果標的公司在業績承諾期累計實（shí）現歸屬於（yú）母公司淨利潤數總和低於9,000萬元，則各方同意，對本次交易增（zēng）資時標的公（gōng）司的估值（zhí）進行（háng）調整（zhěng），增加甲方（fāng）增（zēng）資（zī）金額計入注冊資本的（de）金額。

調整後新增計入注冊資（zī）本的金額按照以下公式計算：

甲方新增計入注冊資本（běn）金額=8,000萬元÷（原每注冊資本單價27元×承諾期累（lèi）計（jì）實現扣非歸母淨利潤數總和（hé）÷承諾期累計承諾扣非歸母淨（jìng）利潤數總和）-原計入注冊資本的金額。

在調增計入注冊資（zī）本金額時（shí），按相同金額調減計入資（zī）本公積部分的金額，同時相應調整標的公司各方股（gǔ）東的持股比例。在本協議簽訂之後（hòu）至（zhì）調整新增計入注冊資本的金額期間，標的公司進行了權（quán）益轉增股本等除權（quán）事項導致標的公司注冊資本金額變化，則需按相應比例調低甲方增資時的（de）標的公（gōng）司原每注冊資本單價。

各方確認，本協議項下的（de）估值調（diào）整、利潤補償，均不涉及（jí）任何調減甲方持有的標的公司股權比例（lì）的情形。

6、各方確認並同意，因外部經營環境惡（è）化、產業政策變更、汽車行業供應鏈斷供等原（yuán）因（yīn）而（ér）導致標的公司銷量下（xià）滑、利潤下降，均不屬於標的公（gōng）司和乙方免於履行業績承諾的不可抗力事項，即（jí）：即使發生前述情形，標的（de）公司和乙方亦需（xū）履行本協議以及關於本次交易其他交易文件（jiàn）項（xiàng）下的業績承諾、利潤補（bǔ）償等相（xiàng）關義務。

（四）過渡期安排

1、過渡期內，標（biāo）的公司正常經營，維持各項重要（yào）合同的繼續有效及履行；標的公（gōng）司保證，除乙方及標的公（gōng）司已經向甲方書麵披露的事項外，標的公司現有淨資產不得發生非正常減值（每個日曆月累計達到100.00萬元以上（shàng）的變化，不包括日常經（jīng）營過（guò）程中的虧損），標的公司關聯交易的定價、價（jià）款支付安排等不得發生不利於標的公司的任何變更（gèng）。

2、過渡期內，乙方應當恰當合理地行使其股東權（quán）利，乙方不得利用其股東地位從事（shì）任何損害標的公司及標（biāo）的公司股東權益的活動。

3、過（guò）渡期內，未經甲方（fāng）書麵同意（yì），乙方不得要求或同（tóng）意標的公司對其現有資產、債權債務進行處分（除日常經營活動過程中正常的、合理的需要外），包括但（dàn）不限於：對外（wài）投資，向第三（sān）方出售、贈（zèng）與財產，對外提供擔保，對原來（lái）無（wú）擔保的債務提（tí）供擔保，對原來有擔保的債權放棄擔保，放棄或（huò）怠於行使債權等。

4、過渡期內，標的公司不得宣布（bù）、支付或安排有關標的公司的股息或（huò）利潤（rùn）分配，不（bú）得設置（zhì）或安排有關標的公司任何形（xíng）式的期權或類似計劃，不得發生其它可能對標的公司造成重大不利影響的作為（wéi）或不作為。

5、過（guò）渡（dù）期內，乙方不得將（jiāng）標的（de）公司的股（gǔ）權轉讓給任何第三方，不得與（yǔ）第三方進行股權（quán）轉讓的接觸或洽談，也不得（dé）將標的公司的（de）股（gǔ）權抵押、質押或設定任何第三方的權利（lì），確保乙方持有的標的公（gōng）司（sī）364.8160萬元出資對應的股權在交割日可以合法過戶至甲方。

（五）標的（de）公司的資產、負債和信（xìn）息披露

1、除非本協（xié）議另有約（yuē）定，標的公司在股權交割之前的（de）資產及負（fù）債均由（yóu）標的公司（sī）享有（yǒu）和承（chéng）擔。

2、如果標（biāo）的公司存（cún）在交割日前已發生但未在交割日財務報表和/或財務報告及（jí）其附注中披露的任何一項或多項債務和/或有（yǒu）負債導致標的公司淨資產減少，乙方（fāng）應當向標的公司（sī）補償該等淨資產減少的全額。

（六）公司治理

本次交易完成後，標的公司董事會將由（yóu）5名董（dǒng）事構成，其中，甲方有權提名3名董事，乙方有權提名（míng）2名董事。

標的公司的財務負責人由（yóu）甲方委派，具體委派方式為甲方向總經（jīng）理推薦，除（chú）非有充分證據證明該被推薦人員（yuán）不符合《公司法》******百四十六（liù）條（tiáo）規定的任職（zhí）資格，乙方應當提名或應當促使總經理提名甲方推薦的（de）財務負責（zé）人，並促成董事會通過聘（pìn）任甲方推（tuī）薦（jiàn）的財務負責人的決議。

（七）剩餘股權收購安排

1、若標的公司2024年或2025年經甲（jiǎ）方聘請的具有證券從業資格的會計師事務所審計的年度淨利潤不低於4,500萬元（yuán），且同時滿足（zú）當年度舒適係統（包括風（fēng）扇電機（jī）、汽（qì）車座椅電機）的業務收入合計占比超過標的公司總收入70.00%以上的前提下（xià），則甲方應在2025年內或2026年內按不低於本次交易轉讓股權的估值收購乙方持有的標的公司（sī）不低於29.00%的股權（簡稱（chēng）股權二次收購），該部分股權定價按照如下方式（shì）計算：

股權交易定價=2024年（nián）度或2025年度的淨（jìng）利潤×11.25×收購比例（lì），但標（biāo）的公司100.00%的股權整體估值（zhí）以人民幣7億（yì）元為上限。

2、在剩餘股權二次收購期間內（nèi），擬轉讓的股（gǔ）權（quán）不得存在質押、凍（dòng）結，或存在（zài）其他股權糾紛，且（qiě）收購時，乙方未發生（shēng）違反《收購框架（jià）協議》以及協議約定的持（chí）續服（fú）務和競業限製條款的情形，否則，甲方有（yǒu）權不予收購，且無需向乙方和/或標的公司承擔任何違約責任。

（八）協議的生效條件

協議自各方簽字和蓋（gài）章並經甲方的董事會審議通過之日起生效。協議生效後，除（chú）協議另有明確約定，各方不得擅自變更、終止本協議，如確需變更、終止協議的（de），應經各（gè）方協商達成一致並簽署書麵協議。

六、本次交易目的、存在的風險及對公司的影響

標的公（gōng）司現有主要產品為汽車座椅舒適係統（含加熱、通風、按摩、支撐等）及相關電控係統ECU、座椅線束、電動座椅專用開關（guān）、座椅感應器SBR等；處於研發和送樣階段的（de）新產品包含汽車座椅有刷/無刷電機、方向盤加熱和觸摸感應係統用部件、座椅調節指紋識別用部件等，本次交易完成後，將有效推動公司在汽車及新能源汽車的智能座艙係統（tǒng）領域業務的戰略布局，快速提高公司汽車電子（自動駕駛係統、智能座艙係統）領域相關產品的市場份額，從（cóng）而進一步提（tí）升公司的競爭力、盈利水平及可持續發展（zhǎn）能力。

本次交易完成後，標的公司（sī）成為公（gōng）司控股子公司，納（nà）入公司合並報表範圍，公（gōng）司將根據現（xiàn）行的會計政策對其進行會（huì）計（jì）核算。本次交易預計對公司2022年度的財務狀況、經營成果不構成重大影響，符合全體股東的利益和公司（sī）的發展戰略（luè）。

本次交易的（de）資金來源為（wéi）公司（sī）自有資金，本次交易完成後，公司需與標的（de）公司其他各方股東在戰略管（guǎn）理、經營理念（niàn）、管理方式、資源共享等方麵互通、融合。信征零（líng）件（jiàn）在實際經營過程（chéng）中不能排除產業政（zhèng）策、行業競爭（zhēng）、市場開拓、經營管理等方麵帶來的不確（què）定性。公司（sī）將密切與其他股東溝通，加強對市場需求的（de）研判和（hé）機遇把握，積極防範和應對相關風險，持續提升業務運營質量，力求經營風險（xiǎn）***小化，盡力（lì）維護公司投資資金的安全。

公司將積極關注本次收購事項的進展情況，並按照相關法律法規的要求及（jí）時履行信息披露義務。公司（sī）所有公開披露的信息均以（yǐ）公司指定信息披露媒體和巨潮資訊網（wǎng）（//cninfo.com.cn）上發（fā）布的公告為準（zhǔn），敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

七、備查文件

1、第二屆董事會第十七次會（huì）議決議；

2、公司與原股東及（jí）標的公司簽訂的（de）《股權（quán）收購協議》；

3、容誠會（huì）計師事（shì）務所（特殊普通合夥）出具的《廣州市信征汽車零件有限公司淨（jìng）資產（chǎn）專項審（shěn）計報告（gào）》（容誠審（shěn）字[2022]230Z1846號）；

4、江蘇中企華中天資產評估有限公司出具（jù）的《擬進（jìn）行股權收購涉及的廣州市（shì）信征（zhēng）汽車零件有限（xiàn）公司股東全部權益價值資產評估報告》（蘇中資評報字[2022]第1066號）。

5、交易情況概述表。

特此公告。

蘇州瑞瑪精密工業（yè）股份有限公（gōng）司董事會

2022年5月17日

證券代碼：002976        證券簡稱：瑞瑪精密          公告編號：2022-042

蘇（sū）州瑞瑪精密工業股份有限公司

第二（èr）屆董事會第十七次會議決議公告

本公司（sī）及董事會全體成員保證（zhèng）信息披露的內容真實、準確和完整，沒（méi）有虛假記載、誤導性陳述或重（chóng）大遺漏。

一、董事會會議召開情況

蘇州瑞瑪精密工（gōng）業股份有限公司（以下簡稱（chēng）公司）第二屆董事（shì）會第（dì）十七（qī）次會議（yì）於2022年5月16日在公司（sī）會（huì）議室以現場表決方式召開（kāi）。會議通知已於2022年5月12日以電子郵件、專（zhuān）人送達或電話通知等方式發出。會（huì）議由公司董事長陳曉敏召集和主持，應到董事5人，實到董事5人，公司監事、高級管理人員列席了本次（cì）會議，其中，監事張啟勝以通訊方（fāng）式參與會議。本次會議的召集和召開符合******有關法律、法規及《公司章程》的規定，決議合法有效。

二、董（dǒng）事會會議審議情況（kuàng）

經與會（huì）董事審議，以投票表決方式通過了以下決議（yì）：

1、審議通過《關（guān）於收購廣州市信征汽車零件有限公司部分（fèn）股權並向（xiàng）其增（zēng）資後合計持股51%的（de）議案》；

同意公司基於戰略發展規劃（huá）的需要，以人民幣9,850萬元收購馬源清、馬源治、吳偉海、曾（céng）棱、金忠學（以下合稱原股東）持有的（de）廣州市（shì）信（xìn）征汽車（chē）零件（jiàn）有限公司（以下簡稱標的公司）36.482%股權並向標（biāo）的公司增資人民（mín）幣8,000萬元，完成後合計持有標的公司51%股權（quán）（以下合稱本次交易），並於同日與標的公司及其原股（gǔ）東簽訂了《股權收購（gòu）協議》。本次交易（yì）完成後（hòu），廣州市（shì）信征汽車（chē）零件有限公司成為公司控股子公司。

具體內容詳見同日刊登在（zài）巨潮資訊網（cninfo.com.cn）的《關於收購廣州市信征汽車零件有限（xiàn）公司部分股權並（bìng）向其（qí）增資後合計持股51%事項的公告》。

表決結果：5票讚成，0票反對，0票棄權。

三、備查文件

1、第二屆董事會第十七次會議決議；

2、深圳證券交易所要求的其他備查文件（jiàn）。

特此公告。

蘇州瑞瑪精密工業股份有限公司董事會

2022年5月17日