北（běi）京鈦（tài）合金加工價格北京（jīng）市通商律師事務所關於

致：民生證券股（gǔ）份有限公司

北京市通商律師事務所(以下簡（jiǎn）稱本所或我們)接受民生證券股份有限公司(以下簡稱民生證券、保薦機構或主承銷商)的委托，作（zuò）為（wéi）民生（shēng）證券承擔株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司(以（yǐ）下簡稱發行人)首次公開發行股票並在科（kē）創板上市(以下簡稱本次發行（háng）)承銷工作的專項法律顧問（wèn），現本所就本次發行所涉戰略投資者資格審核事項出具（jù）《北京市通商律師事務所關於株洲歐科億數控精密刀（dāo）具股份有（yǒu）限公司首次公開發行股票並在科創板上（shàng）市的戰（zhàn）略投資者資格（gé）審核的法律意見書（shū）》(以下簡稱本（běn）法律意見書)。

本法律意見書係根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行與承銷管理辦法》(中國證券監（jiān）督管理委員會令第144號)、《上海證券交易所科創板股（gǔ）票發行與承銷實施辦法》(上證發[2019]21號)(以下（xià）簡稱《實施辦法》)、《上海證券交易所（suǒ）科創板（bǎn）股票發行與（yǔ）承銷業（yè）務指引》(上證發[2019]46號)(以下簡（jiǎn）稱《業務指引（yǐn）》)、《上海證券交易所科創板上（shàng）市（shì）公司證券發行承銷實施細則》(上證發[2020]51號（hào）)、《科創板首次公開發行股票（piào）承銷業務規範》(中證協發[2019]148號)及《科創板首次公開發行股票網下投資者管理細則》(中證協發[2019]149號)等相關法律、法規及規（guī）範性文件的規定，並遵循律師行業公認（rèn）的業務標準、道德規範和勤勉（miǎn）盡責精神，以及本所（suǒ）與民生證券所簽訂的《法律服務協議》的約（yuē）定而（ér）出具。

******部分引（yǐn）言（yán）

1. 本所（suǒ）及本所（suǒ）律師依（yī）據本法律意見書出具之日以前已經發生或存在的事實和中國相關法律、法規和（hé）規範性文（wén）件（jiàn）、中（zhōng）國證券監督管理委（wěi）員會(以下簡（jiǎn）稱中國證監會)、上海證券交易所及中國（guó）證券業協會有關規定發表法律意見。

2. 發行人及（jí）主承銷商已向本（běn）所律師提供了出具本（běn）法律意見書（shū）所必需的全部有關事實材料和其他有關文件，並確認：其提供的所有文件（jiàn）均真實、準確、合法、有效、完整，並無任何虛假記載、誤導性陳述或（huò）重大遺漏。

3. 本所僅就參與本次戰略配售的戰略投資者資格有關法律問題發表意見，並不對其他問題以及會計、審計、資產評估等專業事項發（fā）表意（yì）見。本所律師（shī）並不具備對（duì）本法律意見書中所引用的有關會計、審計、資產評估等專業文件之內容進行核查和判斷（duàn）的專業資格，也不（bú）具（jù）備適當（dāng）資格對其他（tā）******或地區法律管轄範圍內的事項發表意見。本法律意見書對該等專業文件及其內容（róng）的引用並不意味著本（běn）所律師對該等專業文件以（yǐ）及所（suǒ）引用內容的真實性（xìng）、準確性作出任何明（míng）示（shì）或默示（shì）的保證。

4. 對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴（lài）於監管機構、發行（háng）人、主承銷商、戰略投資者（zhě）或者其他有關機構（gòu）出具的（de）證明文件出具相（xiàng）應的意見。

5. 本所是持有中國律師事務所執業證書的律師（shī）事務所，僅有資格對涉及中國法律的事項出具法律意見，對於中國（guó）以外（wài）的法（fǎ）律（lǜ）領域，並無出具法律意見的資質。本法律意見書中所有與境外有關的事實和意見，本所依賴於相關方提供的資料、文（wén）件和境外律師出具的法律意見書以（yǐ）及相關方向本所做出的說明和確認。

6. 本法律意見書僅供主承銷商申請本次（cì）發行之目的使用，不得被任何人用於其他任何目的。

7. 本所同意將本法律意見書作為主承銷商（shāng）申請本次發行所必備的法律文件，隨同其他申（shēn）請文件（jiàn）一起（qǐ）上報，並依法（fǎ）對本法律意見書承擔相應的法律責（zé）任。

基於上述，本所及經辦律師按照律師行業公認的（de）業務標準、道德規（guī）範和勤勉盡責精神，對發行人及主承銷商所提供的有關文件進行了（le）核（hé）查和驗證，出具（jù）法律意見如下：

第二（èr）部分正文

一、 戰（zhàn）略投資者的基本情況

根據《株洲歐科（kē）億數控精密刀具股份有限公司首（shǒu）次公開發（fā）行A股股票並在（zài）科創板上市戰略配售方案（àn）》(以下簡稱《戰略配售方案》)，本次發（fā）行僅向保薦（jiàn）機構相關子公司民生證券投資有限公司(以下簡稱民生投資)進行戰略配售。本次發行的戰略投資者為民生投資，發行人與民生投資已簽署了《株洲歐科（kē）億數控精密刀具股份有限公司（sī）與民生證券投資有限公司關於株洲（zhōu）歐科億數控精密刀（dāo）具股份有限公司科創板首次公開發行（háng）股票並上市之戰略配售協議》(以下簡稱《戰略配售協（xié）議》)。

根據民生投資現（xiàn）行有效的（de）《營業執照》、《公司章程》，並經本所律師（shī）核查******企（qǐ）業信用信息公示係統（tǒng）的公開信息，截至本法律（lǜ）意見書出具之日（rì），民生證券持有（yǒu）民生投資100.00%股權，其基本情況如下（xià）：

■

綜上，本所律師認為，民生投資係依法設立並有效存續的有限（xiàn）責任公（gōng）司，不存在（zài）根據法（fǎ）律、法規或《公司章程》的規定需要終止的情形，具備本（běn）次（cì）發行戰略投資者的主體資格。

二、 戰略（luè）投資者的（de）配售資格

(一) 戰略（luè）投資者的選取標準

根（gēn）據《業務指引》第八條（tiáo）的規定，本次發行（háng）戰略投資（zī）者的選（xuǎn）取標準為：參與跟（gēn）投的保薦機構相（xiàng）關子公司。

(二) 戰略投（tóu）資者的配（pèi）售資格

根據民生投資現行有效的《營業執照》、《公（gōng）司章程》，並經（jīng）本所律師核查******企業信用信息公示係（xì）統（tǒng）的公開信息，民生投資係發行人保（bǎo）薦機構民生證（zhèng）券的全資子公司；根據（jù）中國證券業協會（huì）於2017年5月18日公布的《證券公司私募投資基金子公司及另類投資子公司會（huì）員公示(第三批)》，民生投資為民生證券的另類投資子（zǐ）公司。因此，民生投資（zī）屬於《實施辦法》第十八條（tiáo）、《業（yè）務指引》第八條第四款、第十五條（tiáo）規定的戰略投資者。

(三) 關聯關係

根據民（mín）生投資現行有效的《營業執照》、《公司章程》，並經本所律師核查******企業信用信息公（gōng）示係統的公開信息，截至本法律意見書出具之日，民生（shēng）證（zhèng）券作為本（běn）次（cì）發（fā）行的保薦機構(主（zhǔ）承銷商)持有民生投資100.00%股權，民生投（tóu）資為民生證券全資子公司。此外，民生投資與發行人之間無關聯關係。

(四) 參與戰略配售的認購（gòu）資金來源

根據民生投資（zī）所出具的書麵承諾，其將以其自有資金參（cān）與認購。

綜上（shàng），本所律師（shī）認為，本次發行戰略投資者的配售資格符合《實施（shī）辦法》、《業務指引》的相關規定，合（hé）法有效。

三（sān）、 戰略投資者的配（pèi）售情況

根據《戰略配售協議（yì）》、《戰略配售方（fāng）案》，本（běn）次擬公開發行股票數量為2,500.00萬股，發行股份（fèn）占公司發行（háng）後股份總數的比例為25.00%，全（quán）部為公開發行新股，公司股東不進行（háng）公開發售股（gǔ）份。本次發行初始戰略配售數量為125.00萬股，占本次發行（háng）數（shù）量的比（bǐ）例為5.00%。***終戰略配售數量與初始（shǐ）戰略配售數量的（de）差額部分首先回撥至網下發（fā）行。

民生投資作（zuò）為戰略投資（zī）者，預計跟投比例為本次公開發行數量的5.00%，但不超過人民幣4,000.00萬元，如本（běn）次發行規模超過10億元，將依據有關規定的要求自動調整參（cān）與戰略配售的比例及金額。具體比例和金額將在T-2日確定發（fā）行價格後（hòu）確定。

鑒於本次擬公開發行股票數量為2,500.00萬股，且本次發行僅向民生（shēng）投資進行戰略配售，符合《業務指引》項下關於首（shǒu）次公開發行股票數量不足1億股的，戰略（luè）投資者應不（bú）超過10名的相關要（yào）求；初始（shǐ）戰略配售發（fā）行（háng）數量為125.00萬股(認購股票數量上限（xiàn）)，占本次發（fā）行數量的（de）比例為5.00%，符合《實施辦法》項下關於首次公開發行股票數量（liàng）不足1億股（gǔ）的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公（gōng）開發行股票數（shù）量的20%的相（xiàng）關要求。

根據《戰略配（pèi）售協議》，民生（shēng）投資同意按照《戰略配售協議》約定的條款和條（tiáo）件，認購發行人本次發行的股份（fèn），不參與本次（cì）發行初步（bù）詢價，並承諾按照發行人（rén）和主承銷商確定的發行價格認購其承諾（nuò）認購的股（gǔ）票數量。

民生投資本次跟投（tóu）獲配股票的限售期為24個月，限售期（qī）自本（běn）次公開發行的股票在上海（hǎi）證券（quàn）交易所上市之日起開（kāi）始計算。限售期屆滿後，民生投（tóu）資對獲配股份的減持適用中（zhōng）國證監會、上海證券交易所關於股份減持的有關規定。

綜上，本所律師認（rèn）為，本次戰（zhàn）略配售的參與規模（mó）、配（pèi）售條件、限售期限均符合《實施方法》、《業務指引》的相關規定。

四、 戰略投資者是否存在《業務指引》第九條規定的禁止性（xìng）情形

根據發行人出具的《關於首次（cì）公開發行股票（piào）並在科創板（bǎn）上市戰略投資者核查之承諾函》、主承銷商（shāng）出具的《關於株洲歐科億數控精密刀具股份（fèn）有限公司首次公開發行股票並在（zài）科創板上市戰略（luè）配售事項的專項核（hé）查意見》、民生投資出具的《關於參與（yǔ）株洲歐科億數控精密（mì）刀具股份有限公司首次（cì）公（gōng）開發行股票並在（zài）科創板上市配售的承諾》等（děng）相關文件，並經本所律師核查，本次發行向戰略投資者配售股票不存在以下（xià）情形：

(一) 發行人和主承銷（xiāo）商（shāng）向（xiàng）戰略投資者承諾（nuò）上市後股價將上漲，或者股價如未上漲（zhǎng）將由（yóu）發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；

(二（èr）) 主承（chéng）銷商以承諾對承（chéng）銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售（shòu）、返還新股配售經紀傭金等作為（wéi）條（tiáo）件引（yǐn）入（rù）戰略投資者；

(三) 發行人上市後認（rèn）購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；

(四) 發行人承諾在（zài）戰略投資者（zhě）獲配股份（fèn）的限（xiàn）售期（qī）內，委（wěi）任（rèn）與（yǔ）該戰略投資者存在關聯關係的（de）人員擔任（rèn）發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項（xiàng）資產管理計劃（huá）參與戰略（luè）配售的除（chú）外；

(五（wǔ）) 除《業務指引》第八條（tiáo）第三項規定的情形外，戰略投資（zī）者使用非自有（yǒu）資金認購發行人股票，或者存（cún）在接受其他投資者委（wěi）托或（huò）委托其他投資者參與本（běn）次戰略（luè）配售的情形；

(六) 其他直接或間接進行利（lì）益輸送（sòng）的行為。

綜上，本所律師認為，民生投資參與本（běn）次發行的戰略配（pèi）售不存在《業務指引》第九條規定（dìng）的禁止情形。

五、 結論意見

公（gōng）司在國內知名專家教授的引領帶動下，組建了一支國內******的超精密技術研發團隊，研發團隊在超精密機床的（de）單元技術、切削機理和工藝、成套技術及應用工藝方麵具備（bèi）豐富的技術經驗和實踐積累。可為（wéi）北京精密零件（jiàn）加工，北京鋁合（hé）金異型件加工製造（zào）相關產（chǎn）業提供優質的技術服務。

綜上，本（běn）所律師認為，民生投資作為參與本次發行戰略配售的戰略投資者，其選取標準符合《實施辦法》、《業務指引》等相（xiàng）關法律、法規及規範性文件的規定（dìng），具備參與本（běn）次戰略配售的配（pèi）售資格；民（mín）生投資參與本次發行戰略配售不存在《業（yè）務指引》第九條所規定的禁止性情形（xíng）。

本法律意見書正本一式叁(3)份。

北京市通商律師事務（wù）所(章)

經（jīng）辦律師：程益群

經辦律師（shī）：趙蔚潔

負責人：孔鑫

2020年11月12日